证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2023-065
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于控股子公司深圳爱尔创科技有限公司进行股权重组并签署相关
协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股权重组概述
1、本次股权重组的基本情况
综合考虑深圳爱尔创科技有限公司（以下简称“深圳爱尔创科技”）的实际经营状况和后续发展规划等因素，山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国瓷材料”）将通过公司或其全资子公司以股权重组的方式建立适合境外融资的股权结构，使得一家注册在开曼群岛的持股平台公司（以下简称“开曼公司”）实际全资控制深圳爱尔创科技，且除珠海德祐沁晖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海德祐”）、深圳青云投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳青云”）、东营铭朝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东营铭朝”）退出，不再持有深圳爱尔创科技权益外，公司以及深圳爱尔创科技其他股东CareCapital UPC HKHoldings Limited（以下简称“松柏投资”）在深圳爱尔创科技层面的股权权益根据届时签署的境外交易文件的约定反映至开曼公司。同时，就前述股权重组安排，公司及相关方签署《重组框架协议》及《股权转让协议》。
在深圳爱尔创科技重组相关事项完成后，公司将尽快促使海南国瓷新材料有限公司（以下简称“海南国瓷”）把其持有的SINOCERA (SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称“国瓷新加坡”）100%的股权转让予开曼公司或其指定的下属子公司，从而使得开曼公司通过国瓷新加坡间接持有DEKEMA Dental-Keramik？fen GmbH （以下简称“Dekema”）和SPIDENT CO.,LTD.（以下简称“Spident”）的相应股权，具体安排由届时签署的收购协议约定。
2、本次股权重组的审议情况
2023 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司深圳爱尔创科技有限公司进行股权重组并签署框架协议暨关联交易的议案》和《关于公司分别与珠海德祐沁晖股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳青云投资服务合伙企业（有限合伙）、东营铭朝股权投资合伙企业（有限合伙）签署<股权转让协议>的议案》，独立董事发表了事前认可及独立意见，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、是否构成关联交易与重大资产重组
深圳爱尔创科技为公司的控股子公司，东营铭朝为公司高管霍希云女士控制的企业，公司副董事长张兵先生担任深圳爱尔创科技的法定代表人、公司董事宋锡滨先生担任深圳爱尔创科技的董事，故本次交易构成关联交易，截止公告披露日，本年度公司与东营铭朝累计发生的各类关联交易的总金额为 219.82万元，主要是全资孙公司山东爱尔创教育投资有限公司因日常生产经营而租赁东营铭朝的办公地点所产生的租赁费用。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产额的 5%，根据相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审批，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、股权重组标的的基本情况
1、基本情况
名称：深圳爱尔创科技有限公司
统一社会信用代码：91440300746646043J
类型：有限责任公司(外商投资、非独资)
住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路1号清华信息港B座5楼
法定代表人：张兵
注册资本：6,428.5712万元人民币
成立日期：2003年03月21日
营业期限：2003年03月21日至长期
经营范围：纳米材料产品的技术开发、销售，数字信息技术与通讯产品、设备的技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品），计算机软、硬件的技术开发、销售，数控加工设备的技术开发、销售与技术咨询；陶瓷产品的技术开发、销售；口腔材料的技术开发；货物及进出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）。
2、股东情况：
股东名称 持股比例
山东国瓷功能材料股份有限公司 88.91%
CareCapital UPC HK Holdings Limited 4.445%
珠海德祐沁晖股权投资合伙企业（有限合伙） 4.445%
东营铭朝股权投资合伙企业(有限合伙) 1.10%
深圳青云投资服务合伙企业(有限合伙) 1.10%
3、深圳爱尔创科技最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 1,043,383,626.64 1,049,008,603.32
资产净额 748,882,768.46 76,374,5310.00
项目 2022 年度 2023 年 1 月至 9 月
营业收入 528,479,533.81 423,006,531.17
净利润 82,642,494.46 64,973,795.11
深圳爱尔创科技2022年度的财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师粤报字[2023]第10407号）；深圳爱尔创科技2023年第三季度财务报表未经审计。
4、交易标的其他情况：本次交易标的不存在质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
三、本次股权重组的定价依据
交易各方本着自愿、平等互利、公平公允的原则，根据上市公司、珠海德祐与松柏投资等相关方于2021年5月25日签署的《关于深圳爱尔创科技有限公司之投资协议》（“投资协议”）约定以及深圳爱尔创科技的实际情况，并结合各
股东的历史成本及资金费用综合确定转股对价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害非关联股东利益的情形。
四、合同的主要内容
（一）重组框架协议
签约主体：深圳爱尔创科技有限公司、山东国瓷功能材料股份有限公司、珠海德祐沁晖股权投资合伙企业（有限合伙）、CareCapital UPC HK HoldingsLimited、深圳青云投资服务合伙企业（有限合伙）、东营铭朝股权投资合伙企业（有限合伙）
以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”。其中，珠海德祐、松柏投资单称或合称为“投资人”；深圳青云、东营铭朝单称或合称为“员工持股平台”。为免疑义，在本协议中，“公司”特指“深圳爱尔创科技有限公司”。
1.各方同意通过重组建立适合境外融资及上市的股权结构，使得一家注册在开曼群岛的持股平台公司（“开曼公司”）实际 100%控制公司且合并公司的财务报表。公司除员工持股平台、珠海德祐以外的全体股东（或该等股东的指定关联方）在公司层面的股权权益根据境外交易文件的约定反映至开曼公司。前述安排以下合称为“架构重组”。
2.1 搭建新集团公司架构
(1)办理 ODI 手续并设立 BVI 公司。国瓷材料或其全资子公司将在 BVI 群
岛设立一家全资持股公司（“BVI-SPV 公司”），并将就设立 BVI-SPV 公司尽快办理中国法律法规要求的主管商务部门审批/备案手续、主管发改委审批/备案手续、外汇登记手续并完成其他适用的手续（如有）（合称为“ODI 手续”）。BVI-SPV 公司设立后将作为国瓷材料或其全资子公司在境外的持股平台公司。根据架构重组需要，国瓷材料或其全资子公司申请通过 ODI 手续对
BVI-SPV 公司的投资总额不超过人民币 160,000 万元，最终 BVI-SPV 公司的投
资总额以主管政府部门办理 ODI手续所确定的投资总额为准。
(2)注册其他相关公司。BVI-SPV 公司设立后，由 BVI-SPV 公司全资设立
开曼公司作为集团公司的境外融资实体。开曼公司设立后，其在 BVI 群岛全资
设立两家子公司（“夹层 BVI 公司”），分别为 BVI-1 公司和 BVI-2 公司。其
中，BVI-2 公司在香港全资设立一家子公司（“香港公司”），并由香港公司在中国东营市全资设立一家外商独资企业（“东营公司”或“WFOE”，与开曼公司、夹层 BVI 公司、香港公司、WFOE、公司以及前述公司的全资/控股子公司合称为“集团公司”）。
2.2 境内公司股权转让
在搭建新集团公司架构的同时，公司股东分别按以下步骤转让其持有的公司股权：
(1) 珠海德祐转让其持有的公司股权。在珠海德祐与国瓷材料签署相关转股协议后，珠海德祐根据转股协议的约定将其持有的公司 285.7143 万元人民币出资额（对应公司截至本协议签署日的 4.445%股权，“标的股权”）转让给国瓷材料，转让价格为珠海德祐就其取得标的股权向国瓷材料支付的股权转让款金额（即 1 亿元人民币）加上按每年 8%的内部收益率（IRR）计算得出自珠海德祐实际支付该等股权转让款之日至其实际收到本次转让价格之日期间的回报，再扣减珠海德祐从公司已实际取得的现金利润分配金额（“珠海德祐境内转股对价”）（以上交易简称“珠海德祐境内转股”）。国瓷材料将一次性向珠海德祐支付珠海德祐境内转股对价，其具体支付期限以相关转股协议中的约定为准。
无论本协议或相关转股协议中是否存在其他规定，各方特此同意，不管因
任何原因，国瓷材料应在 2023 年 12月 31 日之前向珠海德祐支付完毕珠海德祐
境内转股对价。
自珠海德祐自国瓷材料足额收到珠海德祐境内转股对价之日起，珠海德祐不再直接或间接持有集团公司股权，不再享有投资协议项下的任何权利，不再需要履行或承担投资协议项下的任何义务或任何责任。各方特此确认，国瓷材料就其受让的标的股权享有对应的股东权利，但是，珠海德祐在投资协议特殊股东权利和公司治理项下作为投资人享有的任何特殊权利除外。
本协议的终止不影响本款，各方应继续受到本款的约束。
(2)员工持股平台转让其持有的公司股权。在珠海德祐转让其持有的公司股权同时，深圳青云将其持有的公司 70.7142 万元人民币出资额（对应公司截至本协议签署日的 1.10%股权）转让给国瓷材料，东营铭朝将其持有的公司70.7142 万元人民币出资额（对应公司截至本协议签署日的 1.10%股权）转让给国瓷材料，该等转让价格为员工持股平台分别就其取得公司股权的原始投资成本（即 2,475 万元人民币）加上按每年 8%的内
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