证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2023-033
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于全资孙公司对外投资购买境外股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为满足公司的发展战略与国际化业务规划的需求，山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）的全资孙公司 SINOCERA (SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称“国瓷新加坡”）拟以自有或自筹资金 1,350.4217 万欧元（约合
10,210 万 元 人 民 币 ） 对 德 国 DEKEMA De ntal-Kerami k？fe n GmbH（ 以 下 简 称
“DEKEMA”或“目标公司”）进行投资。2023 年 5 月 16 日（北京时间），国瓷新
加坡与目标公司的母公司 DEBROS GmbH（以下简称“DEBROS”）签署了一系列协议。根据相关协议约定，国瓷新加坡将受让 DEBROS持有的目标公司 74.9%股权（以下简称“本次交易”或“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，国瓷新加坡将持有目标公司 74.9%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》等有关公司制度的相关规定，公司本次交易涉及的金额在公司总经理的审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易需向中国以及德国的相关政府主管部门履行备案或审批程序，公司后续将根据项目的实际进展情况发布相关进展公告。
二、交易对手方介绍
本次交易对手为目标公司母公司 DEBROS。
1、法人股东名称：DEBROS GmbH
2、设立时间：2006 年 9 月 18日
3、公司住所：Industriestr. 22, 83395, Freilassing, Bavaria, Germany（德意志联邦共
和国巴伐利亚自由州弗赖拉辛市工业路 22号，邮编 83395）
4、企业类型：有限责任公司
5、董事总经理：Dr. Stephan Miller
经查询，以上交易对手方不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，交易对手方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的基本情况
（一）股权结构
截至本公告披露日，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 DEBROS 25,000 100.00
合计 25,000 100.00
注：目标公司仅有一名法人股东。
（二）主营业务
DEKEMA 成立于 1999 年，是一家专门从事口腔数字化智能烧结炉、3D 打印机
及相关配件等研发、生产及销售的德国企业，产品主要涵盖牙科陶瓷烧结炉、烤铸一体炉、烤瓷炉等牙科烧结设备以及牙科 3D打印机等。
牙科烧结设备主要应用于口腔修复体高温烧结，其中，烤瓷炉主要通过真空烧结与精准控温技术实现对烤瓷牙饰面瓷粉烧结、玻璃陶瓷的结晶及各类陶瓷材料表面的上釉；烤铸一体炉主要通过压制和烧结两个工艺对于玻璃陶瓷材料进行压铸和烧结；陶瓷烧结炉主要通过以碳化硅材料为核心加热元件来实现牙科氧化锆材料的最终烧结。目标公司一系列牙科烧结设备满足了各类口腔修复体的烧结需求。此外，目标公司的 3D 打印机主要应用于打印树脂材料为基础的义齿蜡型、牙科模型、牙科种植手术导板等。
DEKEMA 通过持续的技术研发、产品管理以及远程服务能力，其牙科烧结设备
产品已经在客户中形成了性能稳定、美观耐用的口碑。在产品销售方面，DEKEMA已经形成了以欧洲、北美、亚洲等为主要市场的销售服务网络体系。DEKEMA 的客户群体分为技工客户和临床客户两大类，随着牙科数字化修复和椅旁修复的普及，临
床客户的购买将成为 DEKEMA 新的增长驱动力之一。随着全球人口老龄化的加剧，口腔医疗行业下游对义齿种植、嵌体修复等需求的增长也将推动义齿加工设备的销售增长。
（三）主要财务数据
目标公司 2021 年 7 月-2022 年 6 月、2022 年 7 月-2023 年 3 月主要财务数据如
下：
单位：欧元
财务指标 2023 年 3 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
资产总额 5,022,731.87 4,540,971.25
负债总额 1,188,144.81 1,049,894.75
净资产 3,834,587.06 3,491,076.50
财务指标 2022 年 7 月-2023 年 3 月 2021 年 7 月-2022 年 6 月
营业收入 6,306,456.83 7,756,248.90
净利润 670,780.53 701,232.15
注：目标公司财年为当年 07 月 01 日至次年 06 月 30 日，目标公司 2021 年 7 月-2022 年 6 月财
务数据已经德国 ATKK 事务所审计，2022 年 7 月-2023 年 3 月财务数据为未经审计数据。
（四）目标公司的其他情况
截至本公告披露日，目标公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁；不存在为他人提供担保、财务资助等情况；公司与交易对方不存在经营性往来情况。经查询，目标公司不属于失信被执行人。目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、目标公司的估值情况
本次交易定价考虑的因素包括标的公司的业务盈利水平、客户资源、研发能力以及标的公司被收购后业务整合带来的潜在价值，遵循公平、公开、公允的原则，双方共同协商确定。
五、对外投资合同的主要内容
（一）股权收购协议
1、签署主体
本股权收购协议由国瓷新加坡（以下简称“收购方”）、DEBROS（以下简称
“出售方”）于 2023 年 5 月 16 日（北京时间）签署。
2、标的股份出售及受让
出售方当向收购方出售目标公司共计 18,725 股股份（“标的股份”，对应目标公司
74.90%股份），收购方拟从出售方处收购该等出售股份。
3、标的股份的购买价格
收购方就本次交易股份向出售方支付的购买价款为 13,504,217 欧元（壹仟叁佰伍
拾万肆仟贰佰壹拾柒欧元整）。
4、付款到期日
股权转让款（含利息）应于计划交割日支付至出售方账户。
5、交割先决条件
5.1 交割条件
出售方和收购方就本次交易履行交割义务受限于以下先决条件的满足：
（1）Dr. Stephan Miller 已与目标公司签署双方认可的服务协议；
（2）收购方、出售方已签署股东协议；
（3）目标公司已与 Rimmo GmbH 终止现有租赁协议并延长本协议所附租赁协议
期限至少至 2033 年 6 月，但不超过 2033 年 12 月 31 日；
（4）股东会审议通过目标公司就本次交易修订的公司章程；
（5）收购方已就本次交易所涉及的企业境外直接投资事项取得发展和改革委员部门、商务部门及外汇管理部门的相关批准；
（6）本次交易已取得德国联邦经济事务和气候保护部（简称“BMWK”）的相关批准。
5.2“计划交割日”应为所有交割条件发生当月的最后一个工作日。如果最后一项交割条件发生在该月最后一个工作日之前的十个工作日之内，则计划交割日应为最后一个交割条件发生月份的次月的第十五（15）日，如果该第十五（15）日不为工作日，则其后的一个工作日应为计划交割日。双方应及时以书面形式通知另一方交割条件的发生。
6、协议的撤销
6.1 若在签署日后九（9）个月内，交割条件未全部满足或被豁免，则在交割条件
满足前，收购方和出售方均有权撤销本协议且不受通知期的限制。若本协议交割条件
在签署日后九（9）个月内未达成，则收购方和出售方有权根据本协议约定撤销本协议。
6.2 若在计划交割日后三（3）个星期内，收购方未支付全部股权转让款，则出售
方有权随时书面通知收购方撤销本协议。若本次交易未取得本协议项下 BMWK 的收购批准或该收购批受限于一个或多个先决条件且该等先决条件于签署日后九（9）个月内及于撤销时尚未发生，则收购方有权随时书面通知出售方撤销本协议。若收购方对 BMWK 的决定提出上诉，且出售方承担一半与本协议约定的条款有关的任何费用（特别是法律补救程序费用和律师费），则收购方无权根据本条撤销。
7、不竞争条款
在交割后两年内，出售方承诺并承诺促使其子公司 redios-tec 及 Dr. Stephan Miller
不直接或间接与和目标公司的竞争，或支持该等竞争中的任何第三方，包括但不限于作为顾问或直接或间接持有目标公司竞争对手的股份，但不包括为投资目的而持有竞争对手少数股份且（i）不对该竞争对手管理产生任何影响；（ii）出售方、redios-tec或 Dr. Stephan Miller、其公司机构成员或员工不从事该竞争对手的业务；（iii）该竞
争对手不受出售方、redios-tec 或 Dr. Stephan Miller 控制；且（iv）其商业决策不受出
售方、redios-tec 或 Dr. Stephan Miller 影响。但是，出售方、redios-tec 和 Dr. Stephan
Miller 应及时通知目标公司前述持股情况。本不竞争条款仅适用于目标公司的业务活动及目标公司截至交割日进行业务活动的国家。
8、适用法律及争议解决
本协议受德国法律管辖并根据德国法律解释，但不包括法律冲突规则和联合国国际货物销售合同公约（CISG）。就本协议及其履行而引起的或与之相关的任何争议应根据仲裁规则提请德国仲裁机构解决并根据上述仲裁规定指定三名仲裁员，而无需诉诸法院。仲裁地点为德国慕尼黑。仲裁程序的语言应为英语，但前提是，最初以德语存在的文件可以以德语方式提交。德国仲裁机构的仲裁规则版本应适用在仲裁程序启动时适用的版本。若有相关法律强制性要求因本协议及其完善而产生或与之相关的任何事项需由法院决定，则德国慕尼黑的主管
查看PDF原文
