山东国瓷功能材料股份有限公司
章程
二○二二年十二月
目 录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集...... 13
第四节 股东大会的提案与通知...... 15
第五节 股东大会的召开...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 20
第五章 董事会...... 26
第一节 董事...... 26
第二节 董事会...... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 33
第七章 监事会...... 35
第一节 监事...... 35
第二节 监事会...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 38
第一节 财务会计制度...... 38
第二节 内部审计...... 45
第三节 会计师事务所的聘任...... 45
第九章 通知...... 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47
第一节 合并、分立、增资和减资...... 47
第二节 解散和清算...... 48
第十一章 修改章程...... 50
第十二章 附则...... 51
山东国瓷功能材料股份有限公司章程
第一章 总则
第1条 为维护山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称：“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（以下简称《暂行规定》）和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（以下简称《暂行规定》）和其他有关相关法律、法规设立的，于 2010
年 5 月 4 日，由山东省商务厅出具鲁商务外资函〔2010〕343 号《关于同意山东国瓷功
能材料有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》，批准山东国瓷功能材料有
限公司依法整体变更为外商投资股份有限公司。2010 年 5 月 25 日，公司在山东省工商
行政管理局注册登记并取得营业执照，营业执照号为：370500400001069。公司共有 7
名股东作为公司的发起人。2015 年 4 月 27 日，山东省商务厅出具鲁商审〔2015〕96 号
《关于批准山东国瓷功能材料有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，批准山东国瓷功能材料有限公司依法整体变更为内资企业。
第3条 公司于 2011 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1560 万股，于 2012 年 1 月 13
日在深圳证券交易所创业板上市。
第4条 公司注册名称：山东国瓷功能材料股份有限公司
英文全称：SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD.
第5条 公司住所：中国山东省东营市东营区辽河路 24 号；邮政编码：257091
第6条 公司的注册资本为 100,381.0338 万元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 董事长为公司的法定代表人。
第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第10条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第11条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书及财务总
监。
第二章 经营宗旨和范围
第12条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第13条 公司的经营宗旨：使用先进技术，生产和销售特种陶瓷粉体材料, 强调
进取、创新、稳健的经营理念，不断提升技术水平和管理水平，紧抓产品质量，实现股东利益的最大化，将公司打造为国际领先的特种陶瓷材料供应商。
第14条 经依法登记，公司经营范围是：许可项目：第二类医疗器械生产；第三
类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：生产、销售特种陶瓷粉体材料及制品（不含危险品），对销售后的产品进行技术服务；进出口贸易；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第15条 公司的股份采取股票的形式。
第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第18条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第19条 公司为根据《公司法》第九条的规定由山东国瓷功能材料有限公司以净
资产折股整体变更设立，公司发起人为山东国瓷功能材料有限公司的全体股东，包括东营市盈泰石油科技有限公司、北京市通达宝德科技发展有限公司、东营奥远工贸有限责任公司、东营智汇企业管理咨询有限公司、青岛朗固德技术贸易有限公司、中科宏易（香港）投资管理有限公司、宝利佳有限公司。上述发起人分别以其在原中外合资企业山东国瓷功能材料有限公司的权益折股取得公司股份。自 2010 年 12 月东营智汇企业管理咨询有限公司、中科宏易（香港）投资管理有限公司、宝利佳有限公司增资后，根据立信
大华会计师事务所有限公司 2010 年 12 月 16 日出具的《验资报告》（立信大华验字
[2010]184 号），各发起人已缴清其认缴的出资。
第20条 公司股份总数为 100,381.0338 万股，均为普通股。
第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第23条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第24条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第25条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 公司股票上市后，采用证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
因本章程第 24 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第26条 公司因本章程第 24 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 24 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 24 条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第27条 公司的股份可以依法转让。
第28条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第29条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第30条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其所
持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
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