证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2022-026
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月8日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，拟对现行的公司章程之有关条款进行修订。
一、《公司章程》具体修订情况如下：
修订前 修订后
第 12 条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第 23 条 公司在下列情况下，可以依照法律 第 24 条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份
的活动。
第 29 条 公司董事、监事、高级管理人员、 第 30 条 公司董事、监事、高级管理人
持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的本 员、持有公司股份 5%以上的股东，将其所持
公司股票在买入后 6 个月以内卖出，或者在卖出 有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出，或
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证本公司所有，本公司董事会将收回其所得收券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有定的其他情形的除外。
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
负有责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第 40 条 股东大会是公司的权力机构，依法 第 41 条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方
决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
议； 决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、分拆、解散、
变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
出决议； 作出决议；
（十二）审议批准本章程第41 条规定的担 （十二）审议批准本章程第42 条规定的
保事项； 担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售 （十三）审议批准公司在一年内购买、出
重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议批准股权激励计划； 项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和 （十五）审议批准股权激励计划和员工持
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股计划；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
董事会或其他机构和个人代为行使。 和本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第 41 条 公司下列对外担保行为，须经股东 第 42 条 公司下列对外担保行为，须经股
大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
净资产10%的担保； 计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后
供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
供的担保； 提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
5000 万元； 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%； 近一期经审计总资产的30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
的担保； 供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其 （七）公司的对外担保总额，超过最近一
他担保情形。 期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担
保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的
其他担保情形。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章
程规定的审批权限及审议程序违规，对外提供
担保的，公司依据内部管理制度给予相应处
分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任
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