证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2020-025
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于对外投资设立合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）与深圳爱尔创科技有限公司（以下简称“深圳爱尔创”）、中海科瑞国际资产管理（北京）有限公司（以下简称“中海科瑞”）、自然人王红、自然人王鸿娟签署《合伙协议》，在山东东营共同出资设立合伙企业东营爱尔创股权投资中心（有限合伙）。
2、对外投资的审议情况
2020 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
对外投资设立合伙企业的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资额度在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
3、是否构成关联交易与重大资产重组
深圳爱尔创属于公司的全资子公司，出资各方均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、深圳爱尔创科技有限公司
名称 深圳爱尔创科技有限公司
法定代表人 张兵
注册资本 6,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司(法人独资)
成立时间 2003-03-21
统一社会信用代码 91440300746646043J
注册地址 深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路 1 号清华
信息港 B 座 5 楼
经营范围 纳米材料产品的技术开发、销售，数字信息技术与通讯
产品、设备的技术开发、销售（不含专营、专控、专卖
商品），计算机软、硬件的技术开发、销售，数控加工
设备的技术开发、销售与技术咨询；陶瓷产品的技术开
发、销售；口腔材料的技术开发；货物及进出口（不含
法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的
项目）。
2、中海科瑞国际资产管理（北京）有限公司
名称 中海科瑞国际资产管理（北京）有限公司
法定代表人 柳凯
注册资本 10,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
成立时间 2010-06-17
统一社会信用代码 911101085562697426
注册地址 北京市海淀区温泉镇中央档案馆西侧平房(原北京护苗食
品加工有限公司)A064 号
经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；接受金融机
构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从
事金融业务流程外包服务；技术开发、技术服务、技术转
让；销售建筑材料、计算机、软件及辅助设备、文化用品。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
3、王红
姓名 王红
性别 女
身份证号 370521********0024
国籍 中国
住所 山东省东营市东营区
4、王鸿娟
姓名 王鸿娟
性别 女
身份证号 210503********2147
国籍 中国
住所 北京市海淀区
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为货币出资，主要资金来源于公司的自有资金。
2、标的公司的基本情况
（1）公司名称：东营爱尔创股权投资中心（有限合伙）
（2）公司类型：有限合伙企业
（3）注册地址：山东省东营市
（4）经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股
票的投资以及相关咨询服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（5）注册资本：10,001 万元
（6）股权结构：
股东名称 合伙人性质 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
山东国瓷功能材料 有限合伙人 货币 2,000 19.998%
股份有限公司
深圳爱尔创科技有 有限合伙人 货币 2,000 19.998%
限公司
中海科瑞国际资产
管理（北京）有限 普通合伙人 货币 1 0.01%
公司
王红 有限合伙人 货币 4,000 39.996%
王鸿娟 有限合伙人 货币 2,000 19.998%
合计： ----- ----- 10,001 100%
四、合伙协议的主要内容
1、合作方式
公司与深圳爱尔创、中海科瑞、自然人王红、自然人王鸿娟共同出资设立东
营爱尔创股权投资中心（有限合伙），从事对未上市企业的股权投资、对上市公
司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；企业管理咨询。
2、合伙人的出资额、出资方式等
（1）合伙企业的认缴出资额为人民币 10,001 万元，由全体合伙人认缴，出
资方式为货币，根据普通合伙人签发的缴付出资通知书各合伙人按照其认缴出资
额的比例缴付，原则上于 2025 年 12 月 31 日之前缴付完成。
（2）有限合伙人国瓷材料出资 2,000 万元，持股比例为 19.998%；有限合伙
人深圳爱尔创出资 2,000 万元，持股比例为 19.998%；普通合伙人中海科瑞出资1 万元，持股比例为 0.01%；有限合伙人王红出资 4,000 万元，持股比例为39.996%；有限合伙人王鸿娟出资 2,000 万元，持股比例为 19.998%。
3、合伙企业费用、利润分配与亏损分担
（1）合伙企业应承担与其设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用，包括但不限于：
① 开办和募集费；
② 合伙企业年度财务报表的审计费（包括提供审计服务发生的差旅费）；
③ 合伙人会议之会务费用；
④ 政府部门对合伙企业，或对合伙企业的收益或资产，或对合伙企业的交
易或运作收取的税、费及其它费用；
⑤ 管理费、托管费；
⑥ 合伙企业律师费、诉讼费和仲裁费；
⑦ 其他费用。
对于所有因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估、财务顾问费用，普通合伙人应尽可能促使拟投资目标公司承担，不能由拟投资目标公司承担的，由合伙企业承担。若由合伙人垫付的，待合伙企业资金到位后，予以偿还。
（2）合伙企业续存期间产生的利润由普通合伙人和有限合伙人按照 1:9 的比例进行分配，有限合伙人按照其实际出资额占有限合伙人实际总出资额的比例在全体有限合伙人中进行再分配。
合伙企业续存期间产生的亏损按照各合伙人实缴的出资比例分担。但是，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（3）合伙企业分配利润的形式原则上为现金。
经合计持有合伙企业实缴出资总额过半数合伙人表决通过，企业也可以其持有的被投资企业股权、有价证券或其他非现金资产进行分配。
（4）合伙企业投资收益，应按本协议的约定分配给全体合伙人；若用于再投资其他企业或项目，需经合伙人会议审议通过。
（5）根据《合伙企业法》之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙
人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律或税务机关要求合伙企业代扣代缴，则合伙企业有权对所应缴纳税费进行代扣代缴。
4、合伙企业事务执行
（1）合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务，执行事务的合伙人应当定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业所有，所产生的亏损或民事责任，由合伙企业承担。
合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
（2）除执行事务合伙人同意外，合伙人及其关联方不得同合伙企业进行交易。
（3）有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务。
（4）经执行事务合伙人同意，合伙人可向其他合伙人或合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。
（5）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，应当提前三十日通知普通合伙人，由普通合伙人指定第三方购买。
（6）执行事务合伙人应具备的条件和职责
① 执行事务合伙人由全体合伙人推荐产生，应具备以下条件：
a.按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；
b.具有完全民事行为能力。
② 执行事务合伙人对全体合伙人负责，并行使下列职责：
a.决策、执行低于合伙企业总认缴出资额 50％以下的投资事项；
b.决定合伙企业利润的分配方案；
c.管理、维持和处分合伙企业的资产；
d.聘任合伙人以外的人为合伙企业的经营管理提供服务；
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