证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2020-024
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）拟与东营铭朝股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“东营铭朝”）、深圳青云投资服务合伙企业(有限合伙)（以下简称“青云投资”）共同出资设立合资公司深圳爱尔创数字口腔有限公司（以下简称“爱尔创数字口腔”）。合资公司注册资本10,000万元人民币，公司拟以全资子公司辽宁爱尔创数字口腔技术有限公司（以下简称“辽爱数字口腔”）100%股权作价1,500万元及货币5,200万元合计出资6,700万元，占合资公司注册资本的67%。
2、对外投资的审议情况
2020 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五
次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，独立董事发表了事前认可及独立意见，本次对外投资额度在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、是否构成关联交易与重大资产重组
东营铭朝为公司高管霍希云女士控制的企业，故本次投资构成关联交易，截止披露日公司与该关联方累计发生的各类关联交易的总金额为 0。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产额的 5%，根据相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审批。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、其他合作方基本情况
1、东营铭朝股权投资合伙企业(有限合伙)
名称 东营铭朝股权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人 东营利源新材料有限公司
注册资本 32,268 万元人民币
公司类型 有限合伙企业
成立时间 2019-12-31
统一社会信用代码 91370500MA3RB9255T
注册地址 山东省东营市东营区运河路 336 号光谷未来城 2 号楼 3 单
元 403 室
经营范围 从事对未上市企业的股权投资、对上市非公开发行股票的
投资及相关咨询服务；企业管理咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东营铭朝是国瓷材料高管及其核心骨干员工共同成立的投资平台，主要从事股权投资和约定的其他投资，以项目投资为主，不断挖掘、孵化和培育优良的投资项目。
2、深圳青云投资服务合伙企业(有限合伙)
名称 深圳青云投资服务合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人 杨嵩
注册资本 5,000 万元人民币
公司类型 有限合伙企业
成立时间 2019-09-20
统一社会信用代码 91440300MA5FTP2M9K
注册地址 深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路 1 号清华
信息港 B 座 5 楼
经营范围 一般经营项目是：投资兴办实业、投资咨询，许可经营项
目是：无
青云投资是由公司全资子公司深圳爱尔创科技有限公司管理团队及核心骨干员工发起成立的合伙企业，主要是集合资金资源，发挥团队员工的凝聚力，聚焦行业内优质项目的挖掘和孵化，为全体合伙人创造效益。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
公司以股权+货币方式出资 6,700 万元，东营铭朝以货币方式出资 1,650 万
元，青云投资以货币方式出资 1,650 万元。
2、标的公司的基本情况
（1）公司名称：深圳爱尔创数字口腔有限公司
（2）公司性质：有限责任公司
（3）注册地址：深圳
（4）经营范围：一般经营项目：口腔科设备及器具、口腔科材料的技术开发、技术咨询及销售；口腔清洁用品的技术开发、技术咨询及销售；卫生材料及医药用品的技术开发、技术咨询；医疗科技领域、生物医疗领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；健康和医疗的技术引进、研发、咨询及技术转让；数控加工设备、数字信息技术产品、电子设备的技术开发、技术咨询及销售；机械设备、家用电器、电子元器件、电子产品、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、日用品、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品的销售；经营电子商务；机械设备租赁（不含金融租赁）；从事广告业务；国内贸易；经营进出口业务。（以上不含限制项目）许可经营项目：口腔清洁用品的制造；卫生材料及医药用品的制造及销售（不含限制项目）；一类、二类、三类医疗器械的销售；医疗服务；医疗信息管理与咨询服务；医疗技术研究及应用；经营性互联网信息
（5）注册资本：10,000 万元
（6）股权结构：
股东名称 出资方式 出资金额 出资比例
（万元）
山东国瓷功能材料股份有限公司 货币＋股权 6,700 67%
东营铭朝股权投资合伙企业(有限 货币
1,650 16.5%
合伙)
深圳青云投资服务合伙企业(有限 货币
1,650 16.5%
合伙)
合计 ----- 10,000 100%
四、交易的定价依据
国瓷材料以股权出资 1,500 万元，是辽爱数字口腔在评估基准日 2019 年 12
月 31 日采用收益法评估的股东全部权益价值 1,500.22 万元为依据，由各方协商决定。（江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》苏华评报字[2020]第 115 号）
本次与关联方共同对外投资设立公司，本着自愿、平等互利、公平公允的原则，根据投资企业的实际情况并以结合行业惯例的方式确定交易价格，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害非关联股东利益的情形。
五、对外投资合同的主要内容
甲方：山东国瓷功能材料股份有限公司
乙方：东营铭朝股权投资合伙企业(有限合伙)
丙方：深圳青云投资服务合伙企业(有限合伙)
1、注册资本
合资公司的注册资本为人民币壹亿元整，出资为货币、股权形式，其中：
甲方：出资额为 6,700 万元，以货币、股权方式出资，占注册资本的 67％；
（其中以“辽宁爱尔创数字口腔技术有限公司”100%股权方式出资 1,500 万元，以货币出资 5,200 万元）
乙方：出资额为 1,650 万元，以货币方式出资，占注册资本的 16.5％；
丙方：出资额为 1,650 万元，以货币方式出资，占注册资本的 16.5％。
2、出资时间
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
甲、乙、丙三方应于 2030 年 12 月 31 日前将货币出资足额存入公司账户。
其中，公司成立后四十五个工作日内，甲方需依法办理股权的转移手续，并提供评估证明文件。
3、公司股东会、董事会和监事会
（1）股东会：股东会是公司的最高权力机构，股东会的职权由公司章程作出规定。
（2）董事会：公司不设董事会，只设执行董事一人，由股东会选举产生。
（3）监事会：公司不设监事会，只设监事一人，由股东会选举产生。
4、公司经营管理机构
公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由执行董事聘任或解聘，每届任期三年。
5、合同的变更
本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出_3_天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
6、违约责任
（1）合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的_20_％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。
（2）由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
7、不可抗力
（1）如果合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
（2）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后 5 日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
（3）不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
（4）合同所称"不可抗力"是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。
8、争议的处理
（1）本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
（2）本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有
关部门调解；协商或调解不成的，在深圳南山区人民法院起诉。
六、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次对外投资的目的
根据《“健康中国 2030”规划纲要》、《健康口腔行动方案（2019—2025年）》方案内容及指导思想，结合国家经济和社会发展的长远战略需要，致力于完善口腔健康服务体系建设，充分发挥市场在口腔健康领域配置资源的作用，推动数字化口腔产品及服务在口腔医疗机构中的应用，提高服务效率、扩大服务范围和规模、集成口腔服务产业链，为口腔健康产业发展提供动力。
立足于数字
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