证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2020-010
山东国瓷功能材料股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）于
2020 年 3 月 10 日以书面形式发出了关于召开第四届董事会第五次会议的通知。本
次会议于 2020 年 3 月 15 日以通讯会议的方式召开。会议应出席董事 9 名，实际
出席董事 9 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长张曦先生主持。
与会董事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审议表决：
一、审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
董事会认为，张曦董事长代表公司董事会所做的《公司2019年度董事会工作报告》客观总结了董事会于2019年在战略规划、经营管理、公司治理等重大事项决策等方面的工作。内容详见公司《2019年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》
董事会听取张兵总经理代表管理层所作的《2019年度总经理工作报告》后认为，公司管理层认真落实了董事会的各项决议，在主营业务发展、公司管理水平、公司技术创新能力等方面取得了突出的成绩。
三、审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
《公司2019年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2019年实现归属于母公司的净利润为500,563,277.38元。2019年度利润分配预案为：以公司2019年12月31日总股本963,341,059股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），共计派发现金股利人民币57,800,463.54元。
董事会认为此利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，更好的保护广大投资者的利益，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案》
为进一步完善公司董事、监事的薪酬管理，充分调动公司董事、监事的工作积极性，提升公司的经营管理效益，根据国家相关法律法规及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事、监事薪酬管理制度》，具体内容详见公司于2020年3月17日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的公告。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》
《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站；《2019年年度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、对策、控制活动、信息与沟通等方面，符合中国证监会及深交所的要求。
公司独立董事、监事会已就《2019年度内部控制自我评价报告》发表相关意见。
《2019年度内部控制自我评价报告》及前述相关意见内容，请查阅中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
八、审议通过了《关于公司2019年度审计报告的议案》
《公司2019年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
九、审议通过了《关于2019年度独立董事工作报告的议案》
公司独立董事盛利军、孙清池、温学礼向董事会递交了独立董事2019年度述职报告，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。报告内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十、审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司独立董事对公司《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表了独立意见；第四届监事会第四次会议审议了此报告，并发表了核查意见；保荐机构中天国富证券有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十一、审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》
（一）2019 年度日常关联交易的发生情况
关联交易类别 关联人 2019 年预计金额 2019 年实际发生金
（万元） 额
（万元）
材料采购 宜昌华能环保科技有限责任公司 4,500.00 1,662.79
其他采购 佛山市康立泰无机化工有限公司 --- 22.08
厂房租赁 佛山市康立泰无机化工有限公司 --- 114.29
产品销售 蓝思科技股份有限公司 --- 5,394.03
产品销售 深圳顺络电子股份有限公司 --- 1,612.89
（二）预计 2020 年度关联交易类别和金额
关联交易类别 关联人 2019 年实际金额 2020 年预计金额
（万元） （万元）
材料采购 宜昌华能环保科技有限责任公司 1,662.79 3,000.00
厂房租赁 佛山市康立泰无机化工有限公司 114.29 115.00
产品销售 蓝思科技股份有限公司 5,394.03 10,000.00
产品销售 深圳顺络电子股份有限公司 1,612.89 2,000.00
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。具体内容详见公司于2020年3月17日在巨潮资讯网发布的《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。（关联董事张曦先
生、张兵先生、独立董事温学礼先生回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，签字会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以客观、独立、公正的态度进行审计，较好的履行了审计业务约定规定的责任和义务，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提议召开2019年度股东大会的议案》
公司定于2020年4月8日（星期三）召开公司2019年年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、六、十一、十二项议案。具体内容详见拟公告的《山东国瓷功能材料股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
特此公告！
山东国瓷功能材料股份有限公司
董 事 会
2020 年 3 月 17 日
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