山东国瓷功能材料股份有限公司
第三届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）于2019年2月23日以书面形式发出了关于召开第三届董事会第四十次会议的通知。本次会议于2019年2月26日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长张曦先生主持。
与会董事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审议表决：
一、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
董事会认为，张曦董事长代表公司董事会所做的《公司2018年度董事会工作报告》客观总结了董事会于2018年在战略规划、经营管理、公司治理等重大事项决策等方面的工作。内容详见公司《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
董事会听取张兵总经理代表管理层所作的《2018年度总经理工作报告》后认为，公司管理认真落实了董事会的各项决议，在主营业务发展、公司管理水平、公司技术创新能力等方面取得了突出的成绩。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
《公司2018年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2018年实现归属于母公司的净利润为543,033,726.98元。鉴于目前公司经营盈利情况良好，但仍处于发展阶段，属于成长期，为回报公司股东，综合考虑了公司利润水平及未来发展潜力，2018年度具体利润分配预案如下：
以公司2018年12月31日总股本642,227,373股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发现金股利人民币64,222,737.30元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增321,113,686.5股，转增后公司总股本数为963,341,059.5股。
董事会认为此利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，更好的保护广大投资者的利益，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》
《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站；《2018年年度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、对策、控制活动、信息与沟通等方面，符合中国证监会及深交所的要求。
公司独立董事、监事会已就《2018年度内部控制自我评价报告》发表相关意见。
《2018度内部控制自我评价报告》及前述相关意见内容，请查阅中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
七、审议通过了《关于公司2018年度审计报告的议案》
《公司2018年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
八、审议通过了《关于2018年度独立董事工作报告的议案》
公司独立董事盛利军、古群、孙清池向董事会递交了独立董事2018年度述职报告，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。报告内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
九、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司独立董事对公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表了独立意见；第三届监事会第二十八次会议审议了此报告，并发表了核查意见；保荐机构中天国富证券有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
十、审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》
公司董事兼总经理张兵先生担任深圳爱尔创科技股份有限公司（以下简称“深圳爱尔创”）的董事，辽宁爱尔创生物材料有限公司（以下简称“辽爱生物”）、辽宁爱尔创科技有限公司（以下简称“辽爱科技”）均为深圳爱尔创的全资子公司。2018年度，公司因日常经营业务需要与辽爱生物、辽爱科技发生了销售产品的业务往来，属于关联交易。
2018年5月公司完成深圳爱尔创剩余75%的股权收购，之后公司与辽爱生物、辽爱科技的交易事项属于内部交易，不再构成关联交易。
2018年7月公司与自然人林福平签订《合作协议书》，在湖北宜昌共同出资设立合资公司宜昌华昊新材料科技有限公司（以下简称“宜昌华昊”），合资公司注册资本10,000万元，双方均以现金出资，其中公司出资2,000万元,占注册资本的20%。宜昌华能环保科技有限责任公司（以下简称“宜昌华能”）是宜昌华昊股东林福平控制的企业。
2018年度，公司因日常经营业务需要，与宜昌华能环保科技有限责任公司（以下简称“宜昌华能”）发生了采购材料的业务往来。2018年7月合资公司宜昌华昊成立后，公司与宜昌华能之间的采购业务构成关联交易。
（一）2018年度日常关联交易的发生情况
关联交易类别 关联人 2018年预计金额（万 2018年实际发生金额
元） （万元）
向关联人销售产品 辽爱生物 ≤12,000 2,278.87（注1）
向关联人销售产品 辽爱科技 ≤1,000 38.02（注1）
向关联人采购原料 宜昌华能 —— 916.31（注2）
备注：
1、2018年5月深圳爱尔创成为公司的全资子公司，2018年1-4月份公司与辽爱生物、辽爱科技之间的交易事项构成关联交易，5-12月份的交易属内部交易，在合并报表时已经抵销。
2、2018年7月公司与林福平共同出资成立合资公司宜昌华昊后，公司与宜昌华能之间的采购业务构成关联交易。
（二）预计2019年度关联交易类别和金额
关联交易类别 关联人 2018年实际金额 2019年预计金额
（万元） （万元）
向关联人采购原料 宜昌华能 916.31 4,500
具体内容详见公司于2019年2月28日在巨潮资讯网发布的《关于确认2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的公告》。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见；监事会对该事项发表了审核意见；持续督导机构中天国富证券有限公司发表了明确同意意见，具体内容请见公司于2019年2月28日在巨潮资讯网发布的相关公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。（关联董事张兵先生回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，签字会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以客观、独立、公正的态度进行审计，较好的履行了审计业务约定规定的责任和义务，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
十三、审议通过了《关于提议召开2018年度股东大会的议案》
第一、三、四、五、十、十一项议案。具体内容详见拟公告的《山东国瓷功能材料股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告！
山东国瓷功能材料股份有限公司
董事会
2019年2月28日
