证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 编号：2017-072
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于收购江苏金盛陶瓷科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次收购股权事项已经山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国瓷材料”）第三届董事会第十八次会议审议通过。
2、本次收购股权事项不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次收购完成后，本公司持有江苏金盛陶瓷科技有限公司100%的股权。
一、交易概述：
本公司拟使用自有资金人民币8,300万元收购自然人股东冯志峰、朱国新共同持有的江苏金盛陶瓷科技有限公司（以下简称“江苏金盛”）100%的股权。上述收购股权完成后，本公司将持有江苏金盛100%股权，江苏金盛将成为本公司的全资子公司。
2017年9月18日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购江苏金盛陶瓷科技有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次收购江苏金盛股权在本公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次收购股权的交易金额为公司自有资金，本次收购股权事项不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。相关《股权转让协议》自签订之日起生效。
二、交易对手方情况
自然人冯志峰、朱国新共同持有江苏金盛100%股权，以上交易对手方基本情况如下：
股东基本信息情况如下：
1、冯志峰：中国国籍，男，身份证号码为2106**********2033，住址为上海市
闵行区古美四村56号502室，现为江苏金盛的法定代表人。
2、朱国新：中国国籍，男，身份证号码为3204**********3179，住址为江苏省
金坛市尧塘镇南汤村委朱家庄49号。
三、交易标的基本情况
公司名称 江苏金盛陶瓷科技有限公司
公司住所 常州市金坛区尧塘镇汤庄集镇华盛路1号
法定代表人 冯志峰
注册资本 500万元
实收资本 500万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2013年05月02日
经营期限 2013年05月02日至2033年05月01日
特种陶瓷制品的研发、生产、销售；钢球、五金机械的制造、销售；自
经营范围 营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
江苏金盛主要财务指标如下表：
（单位：万元）
财务指标 2015年度 2016年度 2017年1-6月
资产总额 3,303.46 3,190.65 5,037.20
净资产 697.81 984.64 1,691.89
主营业务收入 2,401.86 3,020.33 2,571.42
利润总额 136.76 321.96 956.62
净利润 136.76 288.28 713.63
2016年、2017年1-6月的财务数据经南京信国会计师事务所（普通合伙）审计，
并出具了宁信国专审字[2017]第121号专项审计报告。
江苏金盛目前股权结构如下：
江苏金盛陶瓷科技有限公司
朱国新 冯志峰
（60%） （40%）
江苏金盛的主要产品包括陶瓷球、混合陶瓷球轴承、陶瓷轴承、陶瓷结构件等，拥有国内材料方面的一流人才和自主知识产权，以推进我国特种陶瓷产业化进程为宗旨，瞄准陶瓷材料在轴承及其他领域的广阔市场，特别是宇宙航天领域、汽车、计算机及其食品等国家支柱产业，采用最先进的热等静压设备和先进的检测手段，建立了一整套从粉体制备、成型烧结到精密加工的生产线，并通过ISO9001质量管理体系认证，生产的高品质的陶瓷球及各式结构件，以满足高端制造业对陶瓷球轴承及各类结构件日趋多样化、精密化、高技术化的要求。
四、本次交易的定价依据
公司委托中通诚资产评估有限公司对江苏金盛股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，以2017年6月30日为评估基准日，江苏金盛股东全部权益的评估价值为人民币8,361.67万元，本次股权收购的交易价格以评估报告为依据，并参考国内外同类企业的估值方法作为定价基础，经友好协商，各方同意江苏金盛以人民币8,300万元作为交易对价，以收购股权的方式取得江苏金盛100%股权。
资金来源：本次收购拟使用公司自有资金。
五、协议的主要内容
第一条 股权转让
1.1 本协议所称“转让之股权”是指转让方持有的江苏金盛之100%的股权。
1.2 转让方同意将其持有的江苏金盛100%的股权转让予受让方；受让方亦同意受让
转让方所持有的江苏金盛100%的股权。
1.3 转让方承诺，对其所持有的江苏金盛100%的股权享有完整的处置权，并按照本
协议，将其持有的江苏金盛100%的股权以及基于该股权所附带的所有权益，于本协议约定的股权转让日期，不附带任何质押权、留置权或其他担保性权益，转移予受让方。同时，转让方按照《公司章程》而应当享有和承担的全部权利和义务亦于该日一并转移予受让方。
1.4 转让方承诺，上述转让方所持有的江苏金盛100%的股权为依法可以转让的股
权。
第二条 转让价格及转让价款的支付
2.1 本协议双方确认并同意，本次由转让方拟转让的100%股权之转让价款为人民币
8,300万元整（大写：捌仟叁佰万元人民币）。
本协议双方确认并同意，上述股权转让价款，将由受让方分四次汇入转让方指 定的银行专用账户。
2.2 本协议签署后十日内，由受让方向转让方支付总转让价款的5%作为首期股权转
让价款。
2.3 本协议双方完成股权变更登记后三十日内，由受让方向转让方支付总转让价款
的46%。
2.4 自满足本协议的所有条件的情况下十日内，由受让方向转让方支付总转让价款
的29%；
2.5 转让方向受让方提供个人所得税完税凭证之日起十日内，由受让方向转让方支
付总转让价款的20%。
第三条 过渡期间的安排
自本协议签订至转让方所持股份全部完成过户的期间，为本协议所指的过渡期。
3.1 除本协议另有规定外，在股权转让过户登记前，转让方仍然是目标公司的股
东，继续享有并履行股东的权利及义务；转让方同意受让方派驻人员至目标公司，并应当保证并促使目标公司管理层保证受让方委派人员能全面接触目标公司经营情况、财务情况，按要求提供真实、准确、完整的信息和数据，配合完成受让方相关股权转让交接工作。
3.2 在本协议签署之日起至股权转让变更登记完成前，除非获得受让方的书面同
意，否则转让方应当保证公司：
3.2.1 不从事任何可能导致其财务状况发生任何根据受让方的独立判断属
于重大不利变化的活动，包括但不限于：
(1) 公司无正当理由停止生产；
(2) 无正当理由改变产品价格的10%以上；
3.2.2 不得兼并其他公司或业务实体；
3.2.3 不得将归其所有的知识产权转让他人或授权其他公司使用；
3.2.4 不变更其章程或任何组织性文件的规定；
3.2.5 尽所有合理的努力就业务保持与其雇员、客户及供货商之间的良好关
系；
3.2.6 不进行或参与有关业务或以其他方式影响业务的（无论是内部的还是
与任何其他人的）任何合并、分立或其他重组活动；
3.2.7 不在业务的正常过程以外收购或处置、或同意收购或处置资产（特别
是知识产权），亦不在业务的正常过程以外承担或发生、或同意承担
或发生与业务有关的责任、义务或费用（实际的及或有的）；
3.2.8 就公司的业务而言，不订立任何长期、义务繁重或不平常的协议、安
排或义务或其他对业务可能产生重大影响的协议；
3.2.9 不延期贷款合同，除非其条款与现有条款实质性类似；
3.2.10 不签订新的贷款合同，除非其条款与本协议签署日前的贷款合同的主
要条款实质性类似；
3.2.11 不修订任何雇员的雇佣或聘用的条款和条件（在业务正常的过程中进
行的除外），或向任何雇员（或由其供养的任何人）提供或同意提供
无偿付款或福利；
3.2.12 不进行利润分配，不改变薪酬政策；
3.2.13 除为公司利益考虑的以外，不主动启动影响或可能影响业务或任何业
务资产或业务责任价值的诉讼或仲裁程序；
3.2.14 不在诉讼或仲裁程序、或任何行动、要求或争议中做出任何可能影响
业务或任何业务资产或业务责任价值的妥协或和解，或放弃与诉讼或
仲裁程序有关的权利；
3.2.15 在经营业务时，在所有重大方面遵守所有适用法律。
第四条 保证与承诺
4.1 转让方保证对其所持有的江苏金盛100%的股权拥有完整的所有权和处置权，并
保证所转让之股权不存在任何权属争议，且转让方各自已通过内部决议或决定同意转让其所持江苏金盛的股权。如果第三方对受让方就该股
