证券简称：国瓷材料 证券代码：300285 公告编号：2017-039
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于以现金收购宜兴王子制陶有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
2017年5月5日，山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”或
“公司”）与宜兴王子制陶有限公司（以下简称“王子制陶”）股东签订了《股权转让协议》，公司拟使用现金68,800万元收购由CHEN YI QIU（中文名：陈易秋）（ 以下亦称“交易对方”）持有的王子制陶100%股权，收购完成后，王子制陶将成为公司全资子公司。
2、审批程序
本次收购已经公司2017年5月5日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。
3、资金来源
本次交易资金来源为公司自有资金或其他合法方式筹集的资金，本次收购事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、对外投资的定价依据
公司委托中通诚资产评估有限公司对王子制陶全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，以2016年12月31日为评估基准日，王子制陶股东全部权益的评估价值为69,000.00万元。本次股权收购的交易价格以评估报告为依据，经双方友好协商，确定王子制陶100%的股权之交易价格为68,800万元。
二、 交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为新西兰籍自然人CHENYIQIU，其基本情况如下：
姓名 CHENYIQIU
中文名 陈易秋
性别 女
国籍 新西兰
护照号 LL027***
住址 江苏宜兴
通讯地址 江苏宜兴陶瓷产业园区西施路
CHENYIQIU现任王子制陶的董事长、法定代表人。
上述交易对手方与公司及目前持有5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债
权和债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
履约能力分析：根据协议约定的权利义务，交易对方均具备本次协议转让的履约能力。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称 宜兴王子制陶有限公司
公司类型 有限责任公司（外国自然人独资）
法定代表人 陈易秋（CHENYIQIU）
统一社会信用代码 91320282760513044R
注册资本 900万美元
实收资本 900万美元
注册地址 江苏宜兴陶瓷产业园区西施路
办公地址 江苏宜兴陶瓷产业园区西施路
成立日期 2004年04月19日
生产工业陶瓷、耐火浇注料制品、陶瓷花盆、日用陶瓷、陶瓷摆件、盆景
经营范围
园艺制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至本报告书签署日，王子制陶控制关系具体如下图：
CHENYIQIU
100%
宜兴王子制陶有限公司
截至本报告书签署日，CHENYIQIU女士合法拥有王子制陶100%的股权，该等
股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。最近三年，王子制陶不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
本次交易完成后，公司的股权结构将变更为：
国瓷材料
100%
宜兴王子制陶有限公司
（三）财务情况
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
流动资产合计 8,640.32 7,387.40 6,607.48
非流动资产合计 7,479.85 7,547.48 7,223.98
资产总计 16,120.17 14,934.88 13,831.46
流动负债合计 5,493.33 5,783.88 1,760.71
非流动负债合计 948.37 948.37 976.38
负债合计 6,441.70 6,732.24 2,737.09
所有者权益合计 9,678.48 8,202.64 11,094.37
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度
营业收入 3,481.75 13,058.47 10,947.15
营业成本 1,392.51 5,096.42 3,974.18
营业利润 1,720.12 6,067.48 5,191.72
利润总额 1,719.12 6,139.80 5,219.03
净利润 1,475.84 5,258.27 4,478.55
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 492.26 4,097.27 4,391.23
投资活动产生的现金流量净额 -27.16 -738.08 -1,072.54
筹资活动产生的现金流量净额 205.00 -4,155.00 -2,500.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2.00 151.07 70.28
现金及现金等价物净增加额 668.10 -644.74 888.98
备注：2015、2016年相关财务数据经众华会计师事务所审计，2017年1-3月的财务数据未经审计。
四、 收购协议的主要内容及其他安排
第一条 定义
甲方：山东国瓷功能材料股份有限公司
乙方：CHENYIQIU（中文名：陈易秋）
标的公司/王子制陶，指宜兴王子制陶有限公司。
第二条 本次交易方案
2.1 本次交易的方案
(1) 甲方拟通过支付现金的方式购买乙方持有标的公司100%的股权。
(2) 根据《资产评估报告》，标的资产截至2016年12月31日的评估值为【人民币
69,000万元】万元。参考《资产评估报告》确定的评估值，经双方友好协商，确定
标的公司100%的股权之交易价格为人民币68,800万元（以下亦称“本次收购总价款”）。
2.2甲方支付现金购买乙方所持标的公司的股权
(1) 甲方向乙方合计支付现金对价68,800万元，购买乙方持有的标的公司100%的股
权。
(2) 经甲乙双方协商同意，本次交易的现金对价之支付安排具体如下：
① 在甲方董事会审议通过本次交易相关事项后10个工作日内，甲方向乙方支付本
次收购总价款的【5】%，即【3,440】万元；
②在甲方股东大会审议通过本次交易相关事项后60个工作日内，甲方向乙方支付本
次收购总价款的【45】%，即【30,960】万元；
③ 自交割日起90个工作日内，甲方向乙方支付本次交易总价款的【50】%，即【34,400】
万元。
2.3 本次交易实施完
