证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 编号：2016-047
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于收购江苏泓源光电科技股份有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次收购股权事项已经山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第四十次会议审议通过。
2、本次收购股权事项不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次收购完成后，本公司或公司指定的收购方持有泓源光电100%的股权。
一、交易概述：
本公司拟使用自有资金人民币12,240万元收购自然人股东任向东、任进福、沈阳和杨贵忠以及法人股东益达斯商贸（深圳）有限公司（以下简称“益达斯商贸”）、江阴泓邦投资企业（有限合伙）（以下简称“泓邦投资”）共同持有的江苏泓源光电科技股份有限公司（以下简称“泓源光电”）100%的股权。上述收购股权完成后，本公司或公司指定的收购方将持有泓源光电100%股权，泓源光电将成为本公司的全资子公司。
2016年6月13日，公司第二届董事会第第四十次会议审议通过了《关于收购江苏泓源光电科技股份有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次收购泓源光电股权在本公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次收购股权的交易金额为公司自有资金，本次收购股权事项不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。相关《股权转让协议》自签订之日起生效。
二、交易对手方情况
自然人任向东、任进福、沈阳和杨贵忠，法人股东益达斯商贸（深圳）有限公司（以下简称“益达斯商贸”）、 江阴泓邦投资企业（有限合伙）（以下简称“泓邦投资”）共同持有泓源光电100%股权，以上交易对手方基本情况如下：
股东基本信息情况如下：
1、任向东：中国国籍，男，身份证号码为320219********2278，住址为江苏省无锡市崇安区镇巷3号，现为公司董事长兼法定代表人。
2、任进福：中国国籍，男，身份证号码为320219*********233X，住址为江苏省江阴市徐霞客镇任九房村任九房33号，现为公司董事。
3、益达斯商贸
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册号：440301503408504
住所：深圳市福田区上步南路锦峰大厦裙楼
法定代表人：管寿安
成立日期：2011年8月8日
经营范围：太阳能产品批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；投资信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制性项目）。
4、沈阳：中国国籍，男，身份证号码为320482********6317，住址为江苏省江阴市青阳镇悟空村水墩上12号，现为公司总经理。
5、杨贵忠：中国国籍，男，身份证号码为340826********2615，住址为上海市杨浦区邯郸路220号，现为公司研发总监、董事。
6、泓邦投资
企业类型：有限合伙
注册号：32020000209178
住所：江阴市徐霞客镇璜塘外环北路北侧
执行事务合伙人：任向东
成立日期：2013年9月13日
经营范围：利用自有资产对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
公司名称 江苏泓源光电科技股份有限公司
公司住所 江阴市徐霞客镇璜塘工业园区外环北路5号
法定代表人 任向东
注册资本 4800万元
实收资本 4800万元
企业类型 股份有限公司（非上市）
成立日期 2010年06月30日
经营期限 2010年06月30日至******
光电子器件的研发、制造、加工、销售；光伏设备及元器件、非金属
矿物制品、建材、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、通用机
经营范围 械及配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据公司提供的2014年度、2015年度审计报告以及2016年3月31日的财务报表，公司的主要财务指标如下表：
（单位：元）
财务指标 2014年度 2015年度 2016年一季度
实收资本 26,500,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00
资产总额 84,991,939.35 164,738,255.92 165,606,760.87
净资产 57,591,568.28 117,197,086.48 123,853,611.83
主营业务收入 95,030,030.89 161,071,283.58 64,249,484.64
利润总额 8,848,043.46 14,959,316.03 7,831,206.29
净利润 7,491,719.68 12,950,518.20 6,656,525.35
泓源光电目前股权结构如下：
注册资本构成
序号 股东名称
持股数（股） 实际出资所占股权比例
1 1 任向东 32,825,250 68.39%
2 2 任进福 5,290,250 11.02%
3 3 益达斯商贸 4,028,000 8.39%
4 1 沈阳 2,517,500 5.24%
5 2 杨贵忠 2,014,000 4.20%
6 3 泓邦投资 1,325,000 2.76%
合 计 48,000,000 100%
泓源光电致力于太阳能导电背铝浆料、背银浆料、正银浆料的研发、生产和销售。2014年4月，泓源光电正式在全国中小企业股份转让系统挂牌（股票代码：430711），成为中国大陆第一家在新三板挂牌的太阳能导电浆料生产企业。泓源光电承担有“国家火炬计划项目”。先后被评定为“无锡市光伏导电极新材料工程技术研究中心”、“江苏省光伏导电极新材料工程技术研究中心”。拥有自主进出口权，多项发明专利和实用新型专利，先后通过了ISO9001质量管理体系认证，ISO14001环境管理体系认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。产品通过了SGS测试，符合欧盟RoHS标准。泓源光电拥有电子浆料行业处于领先地位的技术研发中心，具备从基础原材料到系统产品的全面研发能力。泓源光电主要产品有太阳能光伏用背铝浆料、背银浆料、正银浆料。其中铝浆产品经过近六年的发展，经历了908、958、1302、1305和1401系列5代产品的技术升级和换代，正在进行第六代产品1501产品的技术升级和推广应用。2015年铝浆年出货约1800吨，较2014年增长约80%，市场占有率第二；背银年出货33吨，较2014增长约180%，市场占有率第三；正银实现突破，开始批量出货。公司将立足于市场，从太阳能导电浆料，逐步向其他高新技术金属浆料行业延伸。
四、本次交易的定价依据
公司委托中通诚资产评估有限公司对泓源光电股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，以2015年12月31日为评估基准日，江苏泓源光电科技股份有限公司股东全部权益的评估价值为12,848.26万元，本次股权收购的交易价格以评估报告为依据，并参考国内外同类企业的估值方法作为定价基础，经友好协商，各方同意泓源光电以人民币12,240万元作为交易对价，以收购股权的方式取得泓源光电100%股权。
资金来源：本次收购拟使用本公司自有资金。
五、协议的主要内容
（一）股权转让
1.1本协议所称“转让之股权”是指转让方持有的泓源光电的股权。
1.2转让方同意将其持有的泓源光电的股权转让予受让方；受让方亦同意受让转让方所持有的泓源光电的股权。
1.3转让方承诺，对其所持有的泓源光电的股权享有完整的处置权，并按照本协议，将其持有的泓源光电的股权以及基于该股权所附带的所有权益，于本协议约定的股权转让日期，不附带任何质押权、留置权或其他担保性权益，转移予受让方。
同时，转让方按照《公司章程》而应当享有和承担的全部权利和义务亦于该日一并转移予受让方。
1.4转让方承诺，上述转让方所持有的泓源光电的股权为依法可以转让的股权。
（二）转让价格及转让价款的支付
2.1本协议双方确认并同意，本次由转让方（自然人任向东、任进福、沈阳和杨贵忠，法人股东益达斯商贸、泓邦投资”）拟转让的泓源光电100%股权之转让价款为人民币12,240万元整（大写：壹亿贰仟贰佰肆拾万元人民币）。
本协议双方确认并同意，上述股权转让价款将由受让方分两次汇入转让方指定的银行专用账户。
2.2本协议签字后十日内，由受让方向转让方支付总转让价款的25%；
2.3本协议双方完成股权变更登记后十日内，由受让方向转让方支付总转让价款的75%；
（三）生效条件
本协议自双方签字盖章之日起成立，自符合以下全部条件时生效：
1、泓源光电在全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止挂牌；
2、国瓷材料董事会通过本次交易；
3、泓源光电公司形式由股份公司变更为有限公司；
4、泓源光电所有股东同意其他股东在同等条件下转让股权并放弃优先购买权； 5、中国证监会或交易所对本次交易无异议（如需行政审批或其他监管要求）。
（四）过渡期间的安排
自本协议签订至转让方所持股份全部完成过户的期间，为本协议
