证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2015-096
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于调整公司未行权的股票期权数量及行权价格的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司未行权的股票期权数量及行权价格的议案》，有关事项详细如下：
一、公司A股股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的简述
1、2012年10月14日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议分别审议通过了《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励计划实施考核办法（草案）》（以下简称“考核办法”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》和《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。上述《激励计划》报中国证监会备案无异议。
2、2012年12月21日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《激励计划》、《考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理激励计划所必须的全部事宜。
3、2012年12月22日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，独立董事关于公司向激励对象授予股票期权发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
根据《山东国瓷功能材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及《国瓷材料A股股权激励计划激励对象名单及分配情况》，公司激励计划主要内容如下：
（1）授予激励对象的激励工具为股票期权；
（2）该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
（3）向73名激励对象授予206万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额6240万股的3.30%。
本计划激励对象的人员名单及分配比例如下：
项目 合计占本计划
合计拟授予股票期合计占本计划拟授予
职务 开始时总股本的
权（万份） 股票期权总数的比例 比例
姓名
一、董事、高级管理人员
1 张兵 董事、总经理 22 10.68％ 0.35%
2 司留启 副总经理 15.5 7.52％ 0.25%
3 宋锡滨 副总经理 15.5 7.52％ 0.25%
4 许少梅 财务总监、董秘 19 9.23％ 0.30%
小计 4人 72 34.95% 1.15%
二、其他核心岗位员工 69人 134 65.05% 2.15%
合计 73人 206 100.00% 3.30%
（4）本计划有效期为四年，自授权日起至本计划股票期权有效期期满之日止。本计划授予的股票期权自本计划授权日起满一年后，激励对象在三个可行权期内依次可申请行权上限为本计划授权股票期权数量的40%、30%与30%，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权比例如下表所示：
可行权股票期权
行权期 可行权时间 比例上限
第一个 授权日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授权日（T日）＋24
行权期 个月内的最后一个交易日止 40%
第二个 授权日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授权日（T日）＋36
行权期 个月内的最后一个交易日止 30%
第三个 授权日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授权日（T日）＋48
30%
行权期 个月内的最后一个交易日止
（5）主要行权条件：
本计划等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
行权的业绩条件为：2012年度净利润较2011年度净利润增长率不低于30%，且净资产收益率不低于9%；第二次行权的业绩条件为：2013年度净利润较2011年度净利润增长率不低于62.5%，且净资产收益率不低于9.5%；第三次行权的业绩条件为：2014年度净利润较2011年度净利润增长率不低于120%，且净资产收益率不低于10.5%。
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产收益率指加权平均净资产收益率，且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。净利润增长率指标的设定基于公司对行业未来成长性的展望；同时，为了改善公司经营效益、提高股东回报，公司设定了逐年增长的净资产收益率指标。
若公司发生再融资行为，融资当年及下一年净资产的计算方法为资产负债表日净资产值扣除再融资募集资金净额及募集资金净额所产生的净利润；融资当年及下一年净利润的计算方法为该年度产生的净利润值扣除募集资金净额产生的净利润值。
本计划股票期权成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
（6）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时公司将根据国家税法法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
二、公司历次注销、调整情况
1、2013年12月10日公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司A股股票期权激励计划行权价格、授予数量及注销部分激励对象期权的议案》。经过调整及注销，《激励计划》所涉激励对象及授予数量调整如下：
（1）关于注销公司激励计划部分激励对象的期权及调整授予数量
由于公司原激励对象肖伟因个人原因离职，根据《激励计划》其已不具备激励对象资格，公司董事会决定取消此人的激励对象资格并注销已授予其的股票期权共1万份。
公司激励计划的激励对象总数由73人调整为72人，授予数量由206万份调整为205万份。
（2）由于公司权益分派情况对公司激励计划的授予数量和行权价格进行调整
公司2012年年度股东大会审议通过了公司2012年度权益分派情况：以截止2012年末公司总股本6,240万股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金：2013年第三次股东大会审议通过了2013年半年度权益分派情况：以截止2013年6月30日公司总股本6,240万股为基数，以资本公积转增股本向全体股东每10股转增10股。
根据《激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
根据公司股东大会的授权，董事会对公司股票期权的行权价格、授予数量进行调整，经调整后的授予期权的行权价格为16.125元、授予数量为410万份。
2、公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本126,440,000股为基数，向全体股东每10股派1.493166元人民币现金。根据《激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。根据公司股东大会的授权，董事会对公司股票期权的行权价格进行调整，经调整后的授予期权的行权价格为15.976元。
三、历次行权情况
经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记公司进行了以下几次股权激励行权：
1、公司以2014年1月2日为激励计划第一个行权期行权登记日，对本次提出申请行权的68名激励对象的106.4万份股票期权予以行权。详见公司2013年12月31日发布的相关公告（公告编号：2013-053）。
2、公司以2014年5月13日为激励计划第一个行权期行权登记日，对本次提出申请行权的4名激励对象的57.60万份股票期权予以行权。详见公司2014年5月12日发布的相关公告（公告编号:2014-031）。
3、公司以2014年12月25日为激励计划第二个行权期行权登记日，对本次提出申请行权的68名激励对象的79.8万份股票期权予以行权。详见公司2014年12月26日发布的相关公告（公告编号:2014-072）。
综上，股份期权授予数量为410万份，已行权的股份数量累计243.8万份，剩余未行权的股票期权的数量为166.2万份。
四、本次调整事由及调整方法
由于公司权益分派情况对未行权的股票期权的数量和行权价格进行调整：
（1）调整事由
本公司2014年年度权益分派方案为：以公司总股本127,238,000股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.900000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.950000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补纳。）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.000000股。
根据《激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利
