上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同
(草案)
编号：（DX）上证-工行-2015第【1】号
委托人：山东国瓷功能材料股份有限公司
管理人：上海证券有限责任公司
托管人：中国工商银行股份有限公司山东省分行
目录
第一条 前言......3
第二条 释义......3
第三条 声明与承诺......4
第四条 当事人及权利义务......5
第五条 委托资产......8
第六条 委托资产投资......12
第七条 投资主办人的指定与变更......14
第八条 投资指令的发送、确认和执行......14
第九条 交易及交收清算安排......16
第十条 越权交易处理......17
第十一条 委托资产的估值......17
第十二条 委托资产的会计核算......21
第十三条 托管人对管理人的投资监督......21
第十四条 资产管理业务的费用与税收......22
第十五条 信息披露......24
第十六条 资产清算与返还......24
第十七条 资产管理合同的生效、变更、终止与份数......25
第十八条 保密......27
第十九条 违约责任......27
第二十条 争议的处理......28
第二十一条 其他事项......29
第一条 前言
为规范本定向资产管理计划的运作，明确本定向资产管理计划合同当事人的
权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管
理办法》（证监会令第93号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理
业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《细则》）、《证券公司客户
资产管理业务规范》（中证协发[2012]206号，以下简称《规范》）等法律、行政
法规、中国证监会、中国证券业协会和中国证券投资基金业协会的有关规定，委
托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并签署了风险揭示书及客户风险
承受能力调查表，已阅知本合同及相关附件全文，了解相关权利、义务和风险，
自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证
委托资产本金不受损失，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预
测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益
的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托
资产在托管专户内的安全，但不保证委托人委托资产本金不受损失或取得最低
收益。
第二条 释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
2.1 委托人：山东国瓷功能材料股份有限公司
2.2 管理人：上海证券有限责任公司
2.3 托管人：中国工商银行股份有限公司山东省分行
2.4 本合同：《上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同》及其附件，以及
对该合同及附件做出的任何有效变更。
2.5 委托资产：委托人拥有合法所有权、委托管理人管理并由托管人托管的
作为本合同标的的财产,包括委托人合法持有的、托管人托管的现金或在合法的
证券登记系统中的债券、证券投资基金份额、集合资产管理计划份额、央行票据、
短期融资券、资产支持证券、金融衍生品或证监会允许的其他金融资产。
2.6 工作日：上海证券交易所、深圳证券交易所的共同正常交易日。
2.7 T+1日：T日（工作日）后（不包括T日）的第1个工作日。
2.8 投资总收益：委托管理期限内委托资产投资运作获得的各类收入，包括
但不限于：投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及
其他收入等。
2.9 业绩报酬：管理人从委托资产投资总收益中收取的一定比例的收益分成，
本定向计划不计提业绩报酬。
2.10 专用证券账户：根据《管理办法》、《实施细则》的规定，由管理人以
“以山东国瓷功能材料股份有限公司第一期员工持股计划”的名义为委托财产在
中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登”）上海分公司、深圳分公司
开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户等。
2.11 专用资金账户：指在上海证券有限责任公司营业机构开立的，专用于
本合同项下定向资产管理业务使用的资金账户。
2.12 托管专户：托管人根据有关规定为委托资产开立的专门用于收付委托
人委托资金及清算交收的银行专用账户。
2.13 资产（或者资金、本金）安全：是指委托资产不被违法违规地挪用，
在本合同项下，安全不具有管理人保证委托资产不受损失或者取得最低收益的含
义。对本合同附件或者补充协议中其他类似约定的理解均以此为准。
2.14 估值日：每个自然日。
2.15 不可抗力：本合同当事人不能预见、不能避免和不能克服的客观情况。
第三条 声明与承诺
3.1 委托人的声明与承诺
3.1.1 委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政
法规和监管部门有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
3.1.2 委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、
托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法。如发生任何变更，委托人应在
变更发生后（以工商变更日期为准）【伍】个工作日内书面告知管理人、托管人。
如因委托人原因未告知或无法告知，由此引发的一切后果均由委托人自行承担，
并放弃对管理人、托管人的追诉权利；
3.1.3 委托人保证本合同项下的委托资产是委托人合法拥有的自有资金或
依法募集的资金，且可用于定向资产管理计划的投资并已按管理人要求出具自有
资金或依法募集资金的证明文件；本委托事项已经取得法律法规所要求的其内部
授权和批准，符合其业务决策程序的要求；
3.1.4 委托人保证委托财产的来源和用途合法，本委托资产为委托人员工持
股计划资金，委托人保证向管理人提供员工持股计划的相关文件，包括但不限于
公司关于该员工持股计划的股东大会决议、公告、以及委托人与该员工持股计划
参与人之间形成的合同性文件和\或制度性文件等；委托人明确认知：本人（本
公司）是该员工持股计划的全权代表人，已取得了代表该员工持股计划行使全部
权利的一切同意、授权或批准，具有签署本合同并承担本合同所有权利和义务的
法律能力；
3.1.5 委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和
对相关业务规则和合同的讲解，并已充分理解本合同及相关附件全文，了解相关
权利义务及所投资品种的风险收益特征，已经阅读并理解风险揭示书的相关内容，清楚认识委托投资存在的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险
和其他风险，并承诺自行承担风险和损失；
3.1.6委托人承诺不向管理人或托管人透露本资产管理计划所投资标的股
票的内幕信息，不利用已知的关于本资产管理计划的投资信息进行内幕交易或市
场操纵行为。
3.1.7 委托人承认，管理人、托管人未对委托资产本金不受损失及取得最低
收益作出任何承诺；
3.1.8 委托人承诺由本人/法定代表人或其授权代表人签署本合同；
3.1.9 委托人承认，已收到管理人对委托人风险承受能力测评的评估结果确
认书，并认可该结果。
3.1.10 委托人声明已向管理人及托管人出具“委托人授权书”（附件1）。
3.2 管理人的声明与承诺
3.2.1 管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事
证券资产管理业务的资格；
3.2.2 管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收
益作出承诺；
3.2.3 管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、
公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，
保护委托人合法权益；
3.2.4 管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和
合同内容，要求委托人签署风险揭示书，已了解委托人的风险偏好、风险认知能
力和承受能力、财务状况，已对委托人的风险承受能力进行评估，并将评估结果
书面告知委托人；
3.2.5 管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
3.2.6 管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困
难和风险的，管理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。
3.3 托管人的声明与承诺
3.3.1 托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
3.3.2 托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人托管专户内委
托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
3.3.3 托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
第四条 当事人及权利义务
4.1 委托人
名称：山东国瓷功能材料股份有限公司
公司营业执照号码： 370500400001069号
办公地址： 山东省东营市东营区辽河路24号
法定代表人： 张曦
注册资本： 壹亿贰仟柒佰贰拾叁万捌仟元整
联系人：许少梅
联系电话：0546-8073768
4.1.1 委托人的权利
4.1.1.1 按照本合同的规定追加或提取委托资产，取得委托资产的收益和清
算后的剩余财产，包括但不限于利息、红股、配股、股息等；
4.1.1.2 依据本合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配臵、净值变
动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
4.1.1.3 依据本合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关
业务报告、从托管人处获取委托资产托管相关业务报告；
4.1.1.4 享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为
行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
4.1.1.5 委托人有权查询专用证券账户、证券资金台账；
4.1.1.6 法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
4.1.2 委托人的义务
4.1.2.1 按本合同约定，及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；
4.1.2.2 在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，委托人应
于相关变更发生后（以工商变更日期为准）【伍】个工作日内书面通知管理人、
托管人；
4.1.2.3 授权并协助管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户或其他相
应账户，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使
用；不能转托管、转指定；
4.1.2.4 授权并协助托管人办理托管账户的开立、使用或注销等手续，并不
得将前述账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
4.1.2.5 依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定，承担相应的税
费，并按时、足额支付管理费、托管费，并承担因委托资产运作产生的其他费用；
4.1.2.6 及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限
制和风
