证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2014-071
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于公司A股股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）A股股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第二个行权期行权条件满足，经2014年11月30日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过，激励计划72名激励对象在第二个行权期内（即2014年12月24日至2015年12月23日止）可行权总数量为1,230,000份股票期权；
2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
一、公司激励计划及授予情况简述
1、2012年10月14日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议分别审议通过了《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励计划实施考核办法（草案）》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》和《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。上述《激励计划》报中国证监会备案无异议。
2、2012年12月21日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《激励计划》、《考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理激励计划所必须的全部事宜。
3、2012年12月22日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，独立董事关于公司向激励对象授予股票期权发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2013年12月10日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司A股股票期权激励计划行权价格、授予数量及注销部分激励对象期权的议案》,由于公司股权激励对象肖伟因个人原因离职，根据《激励计划》的规定，其已不具备激励对象资格，公司董事会决定取消肖伟的激励对象资格并注销已授予其的股票期权。
公司分别于2013年5月、2013年9月完成了公司2012年度、2013年半年度利润分配方案，根据《激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整后公司激励计划行权价格为16.125元。
5、2014年11月30日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司A股股票期权激励计划行权价格的议案》,公司于2014年5月完成了2013年度利润分配方案，根据《激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整后公司激励计划行权价格为 15.976元。
二、关于公司满足激励计划设定的第二个行权期行权条件的说明
公司激励计划规定的行权条件 激励对象符合行权条件的情况说明
根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法， 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足
激励对象上一年度绩效考核合格。 行权条件。
国瓷材料未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权条
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责 件。
或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司
有关规定的。
以2011年归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润38,516,620.55元为基
数，2013年归属于上市公司股东的扣除非经常
2013年度净利润较2011年度净利润 性损益的净利润为66,061,240.53元，净利润
增长率不低于62.5%，且净资产收益率不 增长率为71.51%,高于股权激励所设定的
低于9.5%； 62.5%，满足条件。
公司2013年度扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率为11.13%，高于激励计划
设定的9.5%，满足条件。
授予日前三个会计年度2009年至2011年
归属于上市公司股东的平均净利润为：
激励计划等待期内，经审计的归属于上市
29,973,779.30元；授予日前三个会计年度归
公司股东的净利润及归属于上市公司股东的 属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权 平均净利润为：27,239,828.52元。激励计划
日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 等待期2013年度归属于上市公司股东的净利
润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
负。
后的净利润分别为78,590,327.61元和
66,061,240.53元，均高于授予日前三个会计
年度的平均水平且不为负，满足行权条件。
三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格。
（一）本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。
（二）激励计划第二个行权期可行权激励对象及可行权数量：
项目 第二个行权期
合计授予 合计占本计划 可行权数量
姓名 职务 股票期权 授予股票期权 （万份）
（万份） 总数的比例
一、董事、高级管理人员
1 张兵 董事、总经理 44 10.73％ 13.2
2 司留启 副总经理 31 7.56％ 9.3
3 宋锡滨 副总经理 31 7.56％ 9.3
财务总监、董
4 许少梅 38 9.27％ 11.4
秘
小计 4人 144 35.12% 43.2
二、其他核心岗位员工 68人 266 64.88% 79.8
合计 72人 410 100.00% 123
（三）本次可行权股票期权的行权价格为15.976元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
（四）本次股票期权行权期限：2014年12月24日起-2015年12月23日止。
（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（六）参与行权的公司董事、高级管理人员承诺自期权行权之日起六个月内不卖出所持全部股份(含行权所得股份和其他股份)，相关人员在期权行权后将主动按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
