证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2013-053
山东国瓷功能材料股份有限公司
A股股票期权激励计划第一个行权期行权情况公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）A股股票期权激励计划（以下简称
“激励计划”）第一个行权期行权条件满足，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，
公司激励计划授予的72名激励对象在激励计划第一个行权期可行权共计164万份股票期权，
具体情况如下所示：
特别提示：
1、本次行权的股票期权数量为106.4万份；
2、本次行权股份的上市流通日为2014年1月6日；
3、本次行权的68名激励对象所获得的106.4万股股份无锁定期；
4、本次股权激励期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。
经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核
准登记，公司以2013年1月2日为激励计划第一个行权期行权登记日，对本次提出申请行权
的68名激励对象的106.4万份股票期权予以行权。现将相关情况公告如下：
一、激励计划实施情况概要
1、2012年10月14日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议
分别审议通过了《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）、《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励计划
实施考核办法（草案）》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》和《关于提请股东大会审议公司股票期权
激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》发表了独立意见，认为获授
股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。上述《激励计划》报中国证监会备案无异
议。
2、2012年12月21日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《激励计划》、
《考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并
办理激励计划所必须的全部事宜。
3、2012年12月22日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会
议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，独立董事关于公司向激励对
象授予股票期权发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2013年12月10日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司A
股股票期权激励计划行权价格、授予数量及注销部分激励对象期权的议案》,由于公司
股权激励对象肖伟因个人原因离职，根据《激励计划》的规定，其已不具备激励对象资
格，公司董事会决定取消肖伟的激励对象资格并注销已授予其的股票期权。
公司分别于2013年5月、2013年9月完成了公司2012年度、2013年半年度利润分配方
案，根据《激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整后公司激励计划行
权价格为16.125元，调整后激励计划第一个行权期可行权数量为1,640,000份股票期权。
二、激励对象符合行权条件的说明
1、根据公司《激励计划》的有关规定，自2013年12月24日起，公司首次授予且满
足行权条件的激励对象进入第一个行权期可行权阶段。经公司独立董事、监事会和薪酬
与考核委员会核查，公司72名激励对象符合公司《激励计划》规定的第一个行权期可行
权条件。
公司激励计划规定的行权条件 激励对象符合行权条件的情况说明
根据公司薪酬与绩效考核相关管理办 激励对象绩效考核均达到考核要求，满
法，激励对象上一年度绩效考核合格。 足行权条件。
国瓷材料未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为
激励对象未发生前述情形，满足行权条
被中国证监会予以行政处罚；
件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公
司有关规定的。
以2011年归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润38,516,620.55元为
基数，2012年归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为61,733,931.18元。
2012年度净利润较2011年度净利润增
净利润增长率为60.28%,高于股权激励所设
长率不低于30%，且净资产收益率不低于9% 。
定的30%，满足条件。
公司2012年度扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率为12.51%，高于激励
计划设定的9%，满足条件。
