证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2013-050
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于公司A股股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）A股股票期权激励计划（以下
简称“激励计划”）第一个行权期行权条件满足，经2013年12月10日召开的公司第二届董事
会第六次会议审议通过，激励计划72名激励对象（调整后）在第一个行权期内（即2013年12
月24日至2014年12月23日止）可行权总数量为1,640,000份股票期权；
2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
一、公司激励计划及授予情况简述
1、2012年10月14日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议分别审
议通过了《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）、《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励计划实施考核办法（草案）》
（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》和《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司
独立董事对《激励计划》发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、
有效。上述《激励计划》报中国证监会备案无异议。
2、2012年12月21日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《激励计划》、《考核
办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。董事会
被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理激励计
划所必须的全部事宜。
3、2012年12月22日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议通过
了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，独立董事关于公司向激励对象授予股票
期权发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2013年12月10日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司A股股票
期权激励计划行权价格、授予数量及注销部分激励对象期权的议案》,由于公司股权激励对象
肖伟因个人原因离职，根据《激励计划》的规定，其已不具备激励对象资格，公司董事会决
定取消肖伟的激励对象资格并注销已授予其的股票期权。
公司分别于2013年5月、2013年9月完成了公司2012年度、2013年半年度利润分配方案，
根据《激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整后公司激励计划行权价格为
16.125元，调整后激励计划第一个行权期可行权数量为1,640,000份股票期权。
二、关于公司满足激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明
公司激励计划规定的行权条件 激励对象符合行权条件的情况说明
根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法， 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足
激励对象上一年度绩效考核合格。 行权条件。
国瓷材料未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人员；
激励对象未发生前述情形，满足行权条
（2）最近三年内因重大违法违规行为被
件。
中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司
有关规定的。
以2011年归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润38,516,620.55元为基
数，2012年归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为61,733,931.18元。净利润
2012年度净利润较2011年度净利润增长
增长率为60.28%,高于股权激励所设定的30%，
率不低于30%，且净资产收益率不低于9%。
满足条件。
公司2012年度扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率为12.51%，高于激励计划
设定的9%，满足条件。
授予日前三个会计年度2009年至2011年
归属于上市公司股东的平均净利润为：
激励计划等待期内，经审计的归属于上市
29,973,779.30元；授予日前三个会计年度归
公司股东的净利润及归属于上市公司股东的 属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权 平均净利润为：27,239,828.52元。激励计划
日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 等待期2012年度归属于上市公司股东的净利
润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
负。
后的净利润分别为66,238,384.76元和
