证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2013-049
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于公司A股股票期权激励计划调整及注销事项的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议审议
通过了《关于调整公司A股股票期权激励计划行权价格、授予数量及注销部分激励对象期权
的议案》，有关事项详细如下：
一、公司A股股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的简述
1、2012年10月14日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议分别
审议通过了《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）、《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励计划实施考核办
法（草案）》（以下简称“考核办法”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事宜的议案》和《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的
议案》，公司独立董事对《激励计划》发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的
主体资格合法、有效。上述《激励计划》报中国证监会备案无异议。
2、2012年12月21日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《激励计划》、《考
核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。董
事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理
激励计划所必须的全部事宜。
3、2012年12月22日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议通
过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，独立董事关于公司向激励对象授予
股票期权发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
根据《山东国瓷功能材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及《国瓷材料A股
股权激励计划激励对象名单及分配情况》，公司激励计划主要内容如下：
（1）授予激励对象的激励工具为股票期权；
（2）该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
（3）向73名激励对象授予206万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，
约占本激励计划签署时公司股本总额6240万股的3.30%。
本计划激励对象的人员名单及分配比例如下：
项目 合计占本计划
合计拟授予股票期合计占本计划拟授予
职务 开始时总股本的
权（万份） 股票期权总数的比例 比例
姓名
一、董事、高级管理人员
1 张兵 董事、总经理 22 10.68％ 0.35%
2 司留启 副总经理 15.5 7.52％ 0.25%
3 宋锡滨 副总经理 15.5 7.52％ 0.25%
4 许少梅 财务总监、董秘 19 9.23％ 0.30%
小计 4人 72 34.95% 1.15%
二、其他核心岗位员工 69人 134 65.05% 2.15%
合计 73人 206 100.00% 3.30%
（4）本计划有效期为四年，自授权日起至本计划股票期权有效期期满之日止。本计划
授予的股票期权自本计划授权日起满一年后，激励对象在三个可行权期内依次可申请行权
上限为本计划授权股票期权数量的40%、30%与30%，实际可行权数量应与激励对象上一年度
绩效评价结果挂钩。具体行权比例如下表所示：
可行权股票期权
行权期 可行权时间 比例上限
第一个 授权日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授权日（T日）＋24
行权期 个月内的最后一个交易日止 40%
第二个 授权日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授权日（T日）＋36
行权期 个月内的最后一个交易日止 30%
第三个 授权日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授权日（T日）＋48
30%
行权期 个月内的最后一个交易日止
（5）主要行权条件：
本计划等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
行权的业绩条件为：2012年度净利润较2011年度净利润增长率不低于30%，且净资产收
益率不低于9%；第二次行权的业绩条件为：2013年度净利润较2011年度净利润增长率不低
于62.5%，且净资产收益率不低于9.5%；第三次行权的业绩条件为：2014年度净利润较2011
年度净利润增长率不低于120%，且净资产收益率不低于10.5%。
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产收益率指
加权平均净资产收益率，且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润为计算依据。净利润增长率指标的设定基于公司对行业未来成长
性的展望；同时，为了改善公司经营效益、提高股东回报，公司设定了逐年增长的净资产
收益率指标。
若公司发生再融资行为，融资当年及下一年净资产的计算方法为资产负债表日净资产
值扣除再融资募集资金净额及募集资金净额所产生的净利润；融资当年及下
