证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2021-073
苏交科集团股份有限公司
关于公司控制权整体变更的进展暨实际控制人签署
《股份转让协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司控制权整体变更方案
2020年8月21日，苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）实际控制人符冠华、王军华与广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）及其一致行动人广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国发基金”）签署了《合作框架协议》及附生效条件的《股份转让协议》，同时，公司与珠实集团签署了附生效条件的《股份认购协议》。2021年1月3日，公司实际控制人符冠华、王军华与珠实集团及其一致行动人国发基金就已签署的《合作框架协议》补充签署了《合作框架协议之补充协议》。
基于上述协议，相关方拟实施的苏交科控制权变更整体方案具体实施步骤包括：（1）自公司股东大会审议通过本次非公开发行事项之日起，符冠华、王军华分别放弃所持7,500万股、5,100万股股票所对应的表决权；（2）珠实集团认购本次发行的291,421,794股股票，占本次发行前公司股份总数的30.00%，发行完成后，公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠实集团，实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）；（3）国发基金受让符冠华、王军华所持公司48,570,299股股票（占本次发行前公司股份总数的5%）。
具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站上披露的《关于实际控制人签订<合作框架协议>及附生效条件的<股份转让协议>暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示
性公告》（公告编号：2020-047）、《关于公司控制权整体变更的进展暨实际控制人签署<合作框架协议之补充协议>的提示性公告》（公告编号：2021-007）等相关公告。
二、公司控制权整体变更方案的进展情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十六次会议以及 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
2、公司于 2021 年 1 月 5 日收到珠实集团通知，其已收到广州市国资委出具
的《广州市国资委关于珠江实业集团认购苏交科发行股票并取得控制权有关事项的批复》（穗国资批[2021]1 号）。根据该批复，广州市国资委对珠实集团认购苏交科向特定对象发行的股票，及通过一致行动人国发基金受让符冠华、王军华所持苏交科部分股份，从而获得苏交科控制权无不同意见。
3、2021 年 4 月 15 日，公司收到珠实集团转发的国家市场监督管理总局出
具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]204 号），国家市场监督管理总局决定对珠实集团收购公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
4、2021 年 6 月 9 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上
市审核中心出具的《关于苏交科集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
5、2021 年 8 月 23 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意苏交科集团
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2731 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
日前，公司已启动本次向特定对象发行股票的发行工作。
三、《股份转让协议之补充协议》的签署情况及其主要内容
2021年9月1日，符冠华、王军华与国发基金及珠实集团签署了《关于苏交科集团股份有限公司股份之附生效条件的股份转让协议之补充协议》（以下简称
“《补充协议》”）。本协议主体甲方为符冠华和王军华（其中，甲方1为符冠华、甲方2为王军华）、乙方为国发基金和珠实集团（其中，乙方1为国发基金、乙方2为珠实集团），协议主要内容如下：
鉴于：1）甲乙双方于2020年8月21日就本次交易签署《关于苏交科集团股份有限公司股份之附生效条件的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）；2）公司于2021年4月20日收到甲方1的书面辞职报告，甲方1提请辞去公司第四届董事会董事长、董事、董事会战略委员会委员职务，辞职报告自送达董事会之日起生效，根据《中华人民共和国公司法》及公司《公司章程》，甲方1离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；3）公司于2021年5月26日实施2020年年度权益分配方案，向全体股东按每10股派发1.18元现金红利，甲乙双方为顺利推进本次交易，经友好协商就《股份转让协议》达成如下补充约定：
1. 甲乙双方同意，将《股份转让协议》第 2.3 条调整为：
在甲方所持标的股份解除限售、变更为无限售流通股之日（甲方承诺不晚于
2021 年 10 月 21 日）起十五个工作日内，在甲方遵守《股份转让协议》第四条
中的声明和保证的前提下，乙方 1 应将股份转让款减去《股份转让协议》第 2.2条约定的 4,000 万元保证金的剩余金额的款项从乙方 1托管账户支付至共管账户1。
2. 甲乙双方同意，将《股份转让协议》第 1.2 条调整为：
《股份转让协议》签署日为定价基准日，双方原约定的交易价格为人民币8.82 元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股份二级市场收盘价的 90%，转让总金额为 428,390,037 元，大写肆亿贰仟捌佰叁拾玖万零叁拾柒元；由于公司于定价基准日后实施 2020 年年度权益分配方案，根据《股份转让协议》第 9.2条关于除权除息情形下调整价格的约定，双方确认交易价格调整为人民币 8.702元/股，转让总金额调整为 422,658,741.9 元，大写肆亿贰仟贰佰陆拾伍万捌仟柒佰肆拾壹元玖角（以下简称“股份转让款”）。
3. 甲乙双方同意，将《股份转让协议》第 4.4 条调整为：
在乙方 1 依据《股份转让协议》第二条以及本补充协议第 1 条的约定将股份
转让款支付至共管账户 1 之前一日起，甲方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份未设置任何质押、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保
权益，及其它任何形式的优先安排，标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
4. 甲乙双方在此确认并同意，因 2021 年 4 月 20 日甲方 1 辞任公司董事及
董事长职务，为维持公司管理团队稳定，甲乙双方同意支持公司现任董事长继续担任第五届董事会董事长；在甲方不违反其在本补充协议第 1 条项下所作承诺且在本补充协议签订后不违反其在《股份转让协议》第四条项下所作声明和保证的前提下，乙方不会就甲方 1 辞任董事职务而导致的甲方 1 所持公司全部股份自甲方 1 辞任公司董事之日起半年内不能转让的情形追究甲方的责任。
5、本补充协议经甲方签字、乙方法定代表人/授权代表签字并加盖公章后成立并生效。
四、实际控制人签署《股份转让协议之补充协议》对公司的影响
1、本公司实际控制人符冠华、王军华与国发基金及珠实集团于 2021 年 9
月 1 日签署《补充协议》，是根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的公司董事离职后半年内不得转让其所持有的公司股份，以及公司 2020 年年度权益分配方案的实施，对《股份转让协议》中股份转让的实施时间以及交易价格进行的相应调整。本次签署的协议作为《股份转让协议》的补充协议，是为遵守法律法规、公司章程以及实际控制人的股份减持承诺，并不涉及对《合作框架协议》、《股份认购协议》和《股份转让协议》的修订及公司控制权变更整体方案的变更。
2、本次《补充协议》的签署不构成对公司控制权变更整体方案的重大调整。《补充协议》的签署不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次公司控制权变更整体方案所涉及的股份转让事宜尚需相关协议中约定的条件生效、通过深圳证券交易所合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续。该事项最终能否实施完成及实施结果仍存在不确定性。公司将根据本次控制权整体变更相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《关于苏交科集团股份有限公司股份之附生效条件的股份转让协议之补充协议》。
特此公告。
苏交科集团股份有限公司董事会
二〇二一年九月一日
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