300283 深市 温州宏丰

  温州宏丰电工合金股份有限公司

              章 程

          2024 年 4 月修订


          温州宏丰电工合金股份有限公司章程

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会的一般规定

    第三节 股东大会的召集

    第四节 股东大会的提案与通知

    第五节 股东大会的召开

    第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会专门委员会

第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知和公告

    第一节 通知

    第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

    第一节 合并、分立、增资和减资

    第二节 解散和清算

第十一章 修改章程
第十二章 附则


                      第一章 总则

    第一条 为维护温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立，由温州宏
丰电工合金有限公司于 2010 年 4 月 16 日整体变更成立的股份有限公司，在温州
市工商行政管理局注册登记。在深圳证券交易所上市后，转浙江省市场监督管理局（原浙江省工商行政管理局）注册登记。

  2011 年 12 月 15 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2016 号文
批准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 1771 万股，并于 2012 年 1 月
10 日在深圳证券交易所创业板上市。

    第三条 公司注册名称：温州宏丰电工合金股份有限公司

          英文名称：WenZhou HongFeng Electrical Alloy Co. Ltd.

    第四条 公司住所：乐清市北白象镇大桥工业区塘下片区

          邮政编码：325603

    第五条 公司注册资本为人民币 437,135,321 元。

    第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第七条 董事长为公司的法定代表人。

    第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第九条 根据《中国共产党章程》规定，公司建立党的组织，设立党的工作
机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用。

  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财
务总监。

                      第二章 经营宗旨和范围

    第十一条 公司的经营宗旨：实事求是，发展才是硬道理。立足新起点，开
创新局面。

    第十二条 公司的经营范围为：贵金属合金材料（强电电触点、弱电微触点），
电器配件生产、加工、销售；金属材料销售；货物进出口、技术进出口；产品检测与评定认可（范围及期限详见《认可证书》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

                        第三章 股份

                          第一节 股份发行

    第十三条 公司的股份采取股票的形式。

    第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

    第十八条 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时，公司以 2009 年 12
月 31 日经审计后的账面净资产全部折为等额的公司股份，原有限责任公司股东认购全部发行的 50,000,000 股股票，公司发起设立时公司的发起人及持股比例为：

  序号  发起人姓名        身份证号码            持股数量        持股比例

          （名称）                                                （%）

  1      陈晓      33032319690131****    45,000,000.00      90.00

  2      林萍      33032319660428****      2,640,000.00        5.28

  3      余金杰      33032919760104****      2,360,000.00        4.72


    第十九条 公司的股份总数为 437,135,321 股，全部为人民币普通股。

    第二十条 公司不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、担保以及其
他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

  为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照本章程或者股东大会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。

  违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

                        第二节 股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

  公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

  董事会可以根据股东大会的授权，在 3 年内决定发行不超过已发行股份 50%
的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东大会决议。

  董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东大会表决。

  股东大会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事 2/3 以上通过。

    第二十二条 公司减少注册资本，应当按照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定的程序办理。


    第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

                            第三节 股份转让

    第二十五条 公司的股份可以依法转让。

    第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
  公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份及离职申请生效时，按照证券交易所的有关规定申报并申请锁定其
所持的本公司股份。

  公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

  股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

    第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                  第四章 股东和股东大会

                            第一节 股东

    第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人或其他组织。