证券代码：300283 证券简称：温州宏丰 编号：2022-068
债券代码：123141 债券简称：宏丰转债
温州宏丰电工合金股份有限公司
关于与关联方共同投资设立铜箔合资公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 19 日
召开了第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立铜箔合资公司暨关联交易的议案》，关联董事陈晓、严学文、陈林驰、韦少华、周庆清、樊改焕对该议案回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。现就本次关联交易的具体情况公告如下：
一、关联交易概述
1、交易基本情况
为加速公司锂电池铜箔的产业化进程，进一步调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进员工与公司的共同成长，公司拟与陈晓先生、员工持股平台温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“欧锦管理”，具体以市场监督管理局核准登记为准）、温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瓯秀管理”，具体以市场监督管理局核准登记为准）共同投资设立铜箔项目子公司（暂定名称为“浙江宏丰铜箔有限公司”，以市场监督管理局核准登记为准，以下简称“浙江宏丰铜箔” 或“铜箔项目子公司”），浙江宏丰铜箔主要从事铜箔产品的研发、生产和销售（具体经营范围以市场监督管理局核准登记为准），注册资本为 3,800 万元人民币，其中：公司拟以货币资金出资 2,660 万元，占注册资本的70%；陈晓先生拟以货币资金出资760万元，占注册资本的20%；欧锦管理、瓯秀管理拟以货币资金分别出资 228 万元、152 万元，分别占注册资
2、关联关系说明
本次交易共同投资方陈晓为公司控股股东、实际控制人；员工持股平台欧锦管理、瓯秀管理是由公司核心员工（包含公司董事、监事和高级管理人员）组建的投资平台，其中欧锦管理平台中包括公司董事严学文、陈林驰、韦少华、周庆清、樊改焕，公司监事胡春琦，公司高级管理人员穆成法、范承成、庞昊天、张辉、黄建斌、张权兴等。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易的审议程序
公司于 2022 年 8 月 19 日召开第五届董事会第三次（临时）会议、第五届监
事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立铜箔合资公司暨关联交易的议案》，其中关联董事陈晓、严学文、陈林驰、韦少华、周庆清、樊改焕在审议该议案时回避表决，公司监事胡春琦回避表决，独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易金额在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、拟设铜箔项目子公司基本情况
1、基本情况
公司名称：浙江宏丰铜箔有限公司（暂定名，具体以市场监督管理局最终核准登记为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币 3,800 万元
住所：浙江省温州瓯江口产业集聚区瓯锦大道 5600 号
主营业务：铜箔产品的研发、生产和销售。
2、股权结构
股东名称 认缴出资额 持股比例 出资方式
（万元）
温州宏丰电工合金股份有限公司 2660 70% 货币
陈晓 760 20% 货币
温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙） 228 6% 货币
温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙） 152 4% 货币
合计 3800 100%
注：拟设项目公司名称、类型、经营范围、股权结构等最终以市场监督管理局核准为准。
三、共同投资方基本情况
1、陈晓
陈晓先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，中共党员，浙江省万人计划“科技创业领军人才”。现任公司董事长、总裁；陈晓先生持有公司股份 169,183,660 股，占公司总股本的 38.71%，为公司控股股东。
2、欧锦管理
名称：温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：林凌
住所：浙江省温州瓯江口产业集聚区瓯锦大道 5600 号
注册资本：人民币 1,200 万元
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要投资人及关联关系：
序号 姓名 公司职务 出资额 出资比例 与公司关联关系
（万元）
1 陈林驰 董事 48 4.00% 关联自然人
2 严学文 董事 48 4.00% 关联自然人
3 韦少华 董事 48 4.00% 关联自然人
4 周庆清 董事 30 2.50% 关联自然人
5 樊改焕 董事 48 4.00% 关联自然人
6 胡春琦 监事 48 4.00% 关联自然人
7 张辉 副总裁 24 2.00% 关联自然人
8 黄建斌 副总裁 24 2.00% 关联自然人
9 庞昊天 副总裁 36 3.00% 关联自然人
10 穆成法 副总裁 48 4.00% 关联自然人
11 张权兴 财务总监 5 0.42% 关联自然人
12 范承成 副总裁 48 4.00% 关联自然人
13 陈家帆 研究院副院长 48 4.00% 关联自然人
14 其他 11 名核心人员 697 58.08% 无关联关系
合计 1,200 100.00%
注：(1)陈林驰和陈家帆系公司实际控制人陈晓和林萍之子。
(2)欧锦管理公司名称、类型、经营范围、股权结构等以市场监督管理局最终核准
登记为准。
3、瓯秀管理
名称：温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张银纲
住所：浙江省温州瓯江口产业集聚区瓯锦大道 5600 号
注册资本：人民币 800 万元
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要投资人及关联关系：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例 与公司关联关系
1 黄乐晓 120 15.00% 无关联关系
2 张银纲 75 9.38% 无关联关系
3 其他 40 名核心人员 605 75.62% 无关联关系
合计 800 100.00%
注：瓯秀管理公司名称、类型、经营范围、股权结构等以市场监督管理局最终核准登记为准。
经查询，以上人员均不属于“失信被执行人”。
以上员工持股平台的资金来源为参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。
财务指标：欧锦管理、瓯秀管理均为新设企业，尚未开展经营活动，暂无主要财务指标。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立公司，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、拟签订《投资协议》的主要内容
（一）合同各方
甲方: 温州宏丰电工合金股份有限公司
乙方: 陈晓
丙方: 温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）
丁方: 温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）合作模式
甲、乙、丙、丁四方共同出资成立目标公司：浙江宏丰铜箔有限公司（以下简称“目标公司”，暂定名，具体以市场监督管理局最终核准登记为准）。
（三）目标公司注册资金、各方出资比例及出资时间
目标公司注册资金为人民币 3800 万元，其中：
甲方出资 2660 万元，占目标公司总股本的 70%；
乙方出资 760 万元，占目标公司总股本的 20%；
丙方出资 228 万元，占目标公司总股本的 6%；
丁方出资 152 万元，占目标公司总股本的 4%。
目标公司工商注册成立之日起 2 个月内，全体股东应将认缴出资款的 50%实
缴到位。后续实缴出资计划根据合资公司的经营需求确定。
（四）各方的权利与义务
（1）甲方委派人员负责目标公司的日常运营和管理，具体包括：办理目标公司各类登记手续；根据目标公司运营需要招聘管理层及员工；审批日常事项；目标公司日常经营需要的其他职责。
（2）甲方应督促目标公司提交年度财务报表及其他相关信息。
（3）乙、丙、丁方应按时出资，并履行投资完成后义务和各自合伙协议所约定义务。
（4）乙、丙、丁方履行义务后，对目标公司享有知情权和查阅权。
（五）风险承担
各方按出资比例享受权利、承担风险。
（六） 违约责任
任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失者，违约方应赔偿各守约方全部损失。
（七）其他事项
本协议一式四份，协议各方各持一份，具有同等法律效力。本协议自各方正式签署并经温州宏丰电工合金股份有限公司董事会审议通过之日起生效。
六、本次投资的背景及目的
铜箔是锂电池负极材料和覆铜板所需的重要原料，最终应用于新能源汽车和
PCB 等领域，相关产业受到国家政策的大力支持。锂离子电池拥有能量密度高、能源效率高、放电周期短等特
查看PDF原文
