证券代码：300283 证券简称：温州宏丰 编号：2018-003
温州宏丰电工合金股份有限公司
关于转让公司闲置厂房及土地使用权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）将白象生产基地搬迁至瓯江口产业园区后，公司白象生产基地一直处于闲置状态。为提高公司资产利用率，盘活资金，公司拟将位于浙江省乐清市北白象镇大桥工业区塘下片区的白象生产基地的厂房和土地使用权以人民币2,300万元出售给乐清市鸿翔橡胶有限公司（以下简称“鸿翔橡胶”）。
公司于2018年1月19日召开了第三届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于转让公司闲置厂房及土地使用权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次转让厂房和土地使用权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：乐清市鸿翔橡胶有限公司
统一社会信用代码：913303826661561678
公司类型：有限责任公司
住所：乐清市白石镇凤凰村
法定代表人：王祥济
注册资本：叁佰万元整
成立日期：2007年08月16日
营业期限：2007年08月16日至长期
经营范围：橡胶鞋底生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：王祥济持股比例40%、王林赞持股比例30%、王武林持股比例30%
主要财务数据：
截至2017年12月31日，鸿翔橡胶总资产为621.61万元,净资产为576.01万元；2017年度实现营业收入2023.09万元，实现净利润为60.63万元。
鸿翔橡胶与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利润倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1.交易标的概况
交易标的：浙江省乐清市北白象镇大桥工业区塘下片区的白象生产基地的厂房及相应土地使用权。
房地产权证：温房权证乐清市字第174886号
土地证编码：乐政国用（2010）第56-3813号
权利人：温州宏丰电工合金股份有限公司
土地用途：工业
面积：土地面积7,747.80平方米、房屋建筑面积15,568.18平方米
2.权属情况说明
公司对此次拟出售的资产拥有完全、有效和充分的所有权和处置权，该等资产不存在任何被抵押、质押、留置、冻结、查封或其他任何第三人权利。
3.评估情况
银信资产评估有限公司对上述转让标的进行了评估，并出具了银信评报字（2018）沪第0034号《温州宏丰电工合金股份有限公司拟资产出售涉及的部分资产价值评估项目资产评估报告》。经评估，截至评估基准日2017年12月31日，上述转让标的的账面价值852.75万元，评估价值2,253.09万元，增值1,400.34万元，增值率164.22%，最终经双方协商确定交易价格为 2,300万元。
四、交易协议的主要内容
1.交易的定价政策及依据
经银信资产评估有限公司评估（评估报告编号：银信评报字（2018）沪第0034号），本合同项下的房产及土地整体的评估价值为2,253.09万元人民币，经双方协商确定交易价格为人民币2,300万元。
2.标的资产交付
房产和土地交接均以本合同签订时的现状为准；转让方收到受让方第二期转让款后办理房产和土地交接工作。
3.付款方式
根据资产评估结果，双方一致同意，受让方按以下方式分三期向转让方支付转让款：
1）首期付款：本合同签订后三个工作日内，受让方向转让方支付10,000,000元（大写人民币壹仟万元整）；
2）第二期付款：公司股东大会通过后三个工作日内，受让方向转让方支付
12,000,000元（大写人民币壹仟贰佰万元整）；
3）第三期付款：双方向房屋管理部门提交产权过户申请之日，受让方向转让方支付1,000,000元（大写人民币壹佰万元整）。
4.上述房产交易过程中产生的一切税费等，均由鸿翔橡胶承担缴纳。
5.公司承诺该房产、土地产权清晰，享有所有权，该产权无抵押、无担保，若有产权不清引起的纠纷由公司承担；鸿翔橡胶承诺购买厂房的资金来源合法。
6.协议的生效条件、生效时间
本合同签署后，经双方必备的审批程序核准后正式生效。本协议有效期自双方签署本协议之日起算，至本协议双方权利、义务全部履行完毕时终止。
五、涉及出售资产的其他安排
1.公司将回租原部分办公场地作为公司办公场所。
2.本次出售资产未涉及人员安置，交易完成后不会产生关联交易。本次出售资产所得款项主要用于公司生产经营。
六、出售资产的目的和对上市公司的影响
2017年公司对部分生产基地进行了整合，白象生产基地已经搬迁至瓯江口产业园区，该厂区处于闲置状态。为提高公司资产利用率，盘活资金，公司拟出售该房产（含土地使用权）。本次交易有助于盘活存量资产，增加公司现金流，增强公司资产的流动性，符合公司实际经营和未来发展需要。
根据公司财务部初步测算，本次交易预计产生收益约1,447.25万元，将对公司2018年度净利润产生积极影响，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。
本次出售房产（含土地使用权）后所得的交易款项将用于补充公司的流动资金。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次出售资产有利于提高公司资产利用率、盘活资金，符合公司发展战略；本次交易价格是在资产评估价值的基础上，经与鸿翔橡胶协商确定的，评估机构具有专业性和独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次转让公司闲置厂房及土地使用权。
八、备查文件
1. 温州宏丰电工合金股份有限公司第三届董事会第十六次临时会议决议
2.《资产转让协议》
3.《资产评估报告》
4. 独立董事关于转让公司闲置厂房及土地使用权的独立意见
5. 深交所要求的其它文件
特此公告。
温州宏丰电工合金股份有限公司董事会
2018年1月19日
