证券代码：300281 证券简称：金明精机 公告编号：2019-025
广东金明精机股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
广东金明精机股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次会议于2019年4月18日上午9:00在公司会议室以现场会议的方式召开。会议通知已于2019年4月8日以专人送达、电话、传真、电子邮件等方式送达全体董事和监事，会议应到董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由公司董事长马镇鑫先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关法律法规规定。二、会议审议情况
本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事审议并表决，会议召开情况如下：
（一）审议通过了《关于公司<2018年年度报告>及其摘要的议案》；
公司《2018年年度报告》及其摘要具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》；
经审核，董事会审议通过了公司《2018年度董事会工作报告》，独立董事梁晓、王学琛、蔡友杰分别向公司董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，同时，独立董事将在公司2018年度股东大会上进行述职。《2018年度董事会工作报告》和《独立董事2018年度述职报告》具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于<2018年度财务决算报告>的议案》；
公司《2018年度财务决算报告》具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<2018年度利润分配预案>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，考虑公司整体经营情况、财务状况及股东利益等综合因素，为与所有股东分享公司经营发展的成果，公司拟订了2018年度利润分配预案，具体如下：
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司可供分配利润为261,756,625.01元，资本公积余额为495,466,196.12元，母公司可供分配利润为250,486,701.71元，资本公积为513,311,220.08元，2018年实现归属于上市公司普通股股东的净利润19,863,875.87元。公司拟以2018年12月31日总股本418,923,580股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），合计派发现金红利6,283,853.70元。不送红股,不以公积金转增股本。董事会审议上述利润分配预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对各分配比例进行调整。
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。上述利润分配方案将在公司2018年度股东大会审议通过后实施。
该利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立
意见》具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》；
公司《2018年度内部控制自我评价报告》的具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了鉴证报告，《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《长城证券股份有限公司关于广东金明精机股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《广东金明精机股份有限公司内部控制鉴证报告》具体内容请详见公司同日披露在信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于<2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明>的议案》；
《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事马镇鑫、马佳圳对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《<关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告>的议案》；
公司《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》的具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了鉴证报告，《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《长城证券股份有限公司关于广东金明精机股份有限公司募集资金2018年度存放和使用情况的专项核查意见》、《广东金明精机股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，勤勉尽责，且熟悉公司经营发展情况，在过往年度的审计工作中均按时出具了客观、公正的审计意见，能够为公司提供真实、公允的审计服务，为保证公司审计工作的连续性，董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司2019年度审计业务，聘期自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。审计费用授权董事会与审计机构根据实际情况商定。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
公司本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件进行的合理变更，符合相关法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当期净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会同意公司本次会计政策的变更。
《关于会计政策变更的公告》详见公司同日披露在中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于向金融机构申请融资额度并给予相应授权的议案》；
为满足公司经营发展的需要，公司及子公司(包括全资子公司、控股子公司及符合董事会授权范围的新设子公司)预计2019年度向金融机构新增申请融资额度不超过人民币十亿元，在此额度内由公司根据实际资金需求进行融资，并同意授权公司总经理马佳圳先生全权代表公司签署办理上述额度内的所有业务(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资、还贷后续贷等)有关合同、协议、凭证等各项文件。
本决议有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止，上述额度在有效期内可以循环使用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司拟向全资子公司及控股子公司提供不超过人民币四亿元金融机构信用担保的议案》；
同意汕头市远东轻化装备有限公司、广东金佳新材料科技有限公司、广东金明智能装备研究院有限公司、深圳智慧金明科技有限公司及符合董事会授权范围内的新设子公司等公司全资子公司、控股子公司根据自身生产经营和业务发展的需要，向金融机构申请信贷业务，
公司向以上子公司提供金融机构信用担保总额不超过人民币四亿元的担保，期限为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止，上述额度在有效期内可以循环使用。
在本决议有效期内，同意授权公司总经理马佳圳先生全权代表公司签署上述额度内的所有担保业务(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项文件。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》；
随着公司组织变化和业务的发展，为强化经营责任，建立和完善公司内部激励和约束机制，充分发挥和调动高级管理人员的工作积极性和创造
