证券代码：300281 证券简称：金明精机 公告编号：2016-026
广东金明精机股份有限公司
关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东金明精机股份有限公司（以下称“公司”或“金明精机”）于2016年4月19日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》，决定注销部分不符合行权条件的股票期权1,353,404份（含预留部分股票期权），回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票1,061,500 股（含预留部分限制性股票），本次回购注销完成后，公司总股本将由244,385,097股变更为243,323,597 股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。该事项涉及的股本变更事项，已经2014年度第二次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划授予情况及已履行的审批程序
（一）公司于2013年12月13召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
(二) 根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东金明精机股份有限公司股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。
(三)公司于2014年3月10日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
(四)2014年3月26日，金明精机召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《考核管理办法(修订稿)》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，授权公司董事会确定本次激励计划的授权日、授予日、数量、行权价格、授予价格的调整等实施本次激励计划所需的必要事宜。
(五) 公司于2014年4月2日召开了第二届董事会第十次会议审议通过了
《关于调整股票期权与限制性股票激励对象及授予数量的议案》。公司第二届监事会第六次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了法律意见。
(六)2014年4月23日，金明精机召开了第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票授权日/授予日的议案》，同意将本次激励计划授权日、授予日调整为2014年4月23日。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于核实调整公司股票期权与限制性股票授权日/授予日激励对象资格的议案》，认为本次激励计划之71名被激励对象主体合法、有效且满足本次激励计划规定的获授条件。
(七) 2015 年3 月17 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留权益的议案》，确定公司预留权益授予日为2015年3月17日，同意向13名激励对象授予预留部分限制性股票12.7万股，授予价格11.27元/股；同意向15名激励对象授予预留部分股票期权15.5万份，行权价格25.41元/股。公司独立董事对本次向激励对象授予预留权益的事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
(八)2015 年4 月13日，公司完成了预留权益授予登记工作。预留权益授
予日为2015 年3月17日， 预留限制性股票授予对象调整为11人，授予数量
共计114000股，授予价格为：11.27元/股；预留股票期权授予对象共15人，授予数量共计15.50万份，行权价格25.41元/股。
（九）2015 年5 月5 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》；根据公司2013年和2014年权益分派方案，以及公司《股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，公司股票期权激励计划股票期权首期授予股票期权的总量由1,585,000份调整为3,168,510份，股票期权行权价格调整为5.55元。
(十) 2015 年5月 5日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》；公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解锁期解锁条件均已经达成，董事会根据公司2014年第二次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理股票期权第一个行权期行权与限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，本次可申请行权的股票期权数量为1,901,106份；可申请解锁的限制性股票数量为1,421,332股。
（十一）2016 年4月19日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通
过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》；公司股权激励计划股票期权预留部分第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解锁期解锁条件均已经达成，董事会根据公司2014年第二次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理股票期权第一个行权期行权与限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，本次可申请行权的股票期权数量为69,000份；可申请解锁的限制性股票数量为113,947 股。
（十二）2016 年4月19日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通
过了《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》；公司决定注销部分不符合行权条件的股票期权1,353,404份（含预留部分股票期权），回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票1,061,500 股（含预留部分限制性股票），本次回购注销完成后，公司总股本将由244,385,097股变更为
243,323,597 股。
二、本次股票期权与限制性股票回购注销的原因、数量和价格
（一）本次股票期权与限制性股票回购注销的原因
（1）鉴于公司2015年度实现营业收入为31380.44万元，较2013年同期（27608.44万元）增长13.66%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2578.80万元，较2013年度同期（4234.93万元）下降39.11%，低于公司《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的第二个行权/解锁期“以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2013年增长不低于70% ；2015年公司实现的净利润较2013年增长不低于60%”的业绩指标考核。因此，拟对公司《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》2015年度所涉及的首期授予第二期未解锁限制性股票及预留部分第二期未解锁的限制性股票进行回购注销，回购价格分别为2.82元/股和5.61元/股（回购数量合计939,557股，其中首次授予的限制性股票863,593股，预留授予的限制性股票 75,964 股）;同时注销2015年度所涉及的全部第二期股票期权（注销数量为 1,229,443份，其中首次授予的股票期权1,183,443 份，预留授予的股票期权46,000 份）。
（2）鉴于公司股权激励对象中有4人因个人原因辞职，其已获授但未解锁的限制性股票（其中首期授予的限制性股票83,961份，预留授予的限制性股票37,982份，合计121,943股）应全部回购注销，同时已获授予但未行权的股票期权（其中首期授予的股票期权83,961份，预留授予的股票期权40,000份，合计123,961份）全部予以注销。
（二）本次股票期权注销的数量
本次注销的股票期权数量为1,353,404份，约占公司股本总额的比例为0.55%，具体明细如下：
姓名 职位 本期注销数量（份） 占目前总股本比例
孙伟龙 董事 79,962 0.03%
陈新辉 副总经理 59,973 0.02%
李浩 副总经理 39,981 0.02%
曾广克 财务总监 39,981 0.02%
中层管理人员、核心骨干（共60人） 843,602 0.35%
控股子公司核心骨干（共4人） 119,944 0.05%
离职员工（4人） 123,961 0.05%
预留部分股票期权（14人） 46,000 0.02%
合计 1,353,404 0.55%
（三）本次限制性股票回购注销的数量及回购价格
1、首次授予限制性股票第二个解锁期回购注销的数量及回购价格
限制性股票第二个解锁期回购注销的数量为863,593股，涉及激励对象为49人，回购价格为2.82元/股，回购金额约为：2,435,332.26元。
2、预留部分限制性股票第二个解锁期回购注销的数量及回购价格
预留部分限制性股票第二个解锁期回购注销的数量为75,964股，涉及激励对象为10人，回购价格为5.61元/股，回购金额约为：426,158.04元。
3、获授限制性股票激励的对象因离职回购注销的数量为121,943 股，涉及
激励对象为4人（含预留权益授予的离职人员），回购价格分别为5.61元/股和2.82元/股，回购金额约为：449,849.04 元。
鉴于公司股权激励计划首期授予的激励对象邱海涛、陈纬源、张燕以及预留权益授予的激励对象尧风根共计4人已从公司离职，根据《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“股权激励计划的变更、终止”项下“三、（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
2016年4
