广东金明精机股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二○一六年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、广东金明精机股份有限公司第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广东金明精机股份有限公司章程》的规定成立。
2、本员工持股计划设立后拟委托华宝信托有限责任公司管理。拟设立的华宝丰进银11号集合资金信托计划委托金额为不超过8，000万元，按照1：1的比例设立优先级份额和劣后级份额，其中劣后级份额中员工自筹资金不超过4，000万元，具体金额根据实际出资缴纳款金额确定。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金、大股东借款和法律、行政法规允许的其他方式。集合计划主要投资范围为取得并持有公司股票。本次员工持股计划，旨在提高员工积极性，增强员工凝聚力，公司控股股东马镇鑫先生为参与本员工持股计划的员工出资部分的本金提供保障。同时，公司控股股东马镇鑫先生拟为集合计划中的优先级份额的权益实现提供连带责任保证担保。（具体以《信托计划合同》为准）
3、本集合资金信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。优先级份额按《信托计划合同》的约定享有收益，集合资金信托计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前。劣后级份额根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配权。
4、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，并在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。
5、以集合计划的规模上限8,000万元和公司2016年7月29日的收盘价14.05元/股测算，集合计划所能取得并持有的标的股票数量上限约为5，693,950股，不超过公司股份总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。最终公司股票的购买情况目前存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
6、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
8、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
目录
释义......6
一、员工持股计划的目的和基本原则......8
二、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况......8
三、员工持股计划的资金来源及股票来源......10
四、员工持股计划的锁定期、存续期、终止、延长和变更......11
五、公司融资时员工持股计划的参与方式......12
六、员工持股计划的管理模式......12
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款等......19
八、股份权益的处置办法......20
九、其他重要事项......22
释义
除非另有说明，以下简称在本持股计划中作如下释义：
简称 全称
金明精机、公司、本公司 广东金明精机股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划 广东金明精机股份有限公司第一期员工持股计划
华宝丰进银11号集合资金信托 员工持股计划持有人及相关投资者为实施员工持股计划而委
计划 托信托机构拟设立的信托计划
管理办法 广东金明精机股份有限公司员工持股计划管理办法
《广东金明精机股份有限公司第一期员工持股计划（草
本计划草案
案）》
持有人 参加持股计划的公司员工
持有人会议 员工持股计划持有人会议
管理委员会 员工持股计划管理委员会
拟设立的华宝丰进银11号集合资金信托计划通过合法方式
标的股票
取得并持有的金明精机股票
委托人 广东金明精机股份有限公司员工持股计划相关份额持有人
资产管理机构或管理人 华宝信托有限责任公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
中国银监会 中国银行业监督管理委员会
交易所、证券交易所 深圳证券交易所
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 《广东金明精机股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的和基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工与股东的利益共享机制；进一步完善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有效调动管理者和公司员工的积极性；同时，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，促进公司长期、持续、健康发展。
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。
二、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》
等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、与公司及下属子公司签订正式劳动合同且领取薪酬的正式员工。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、经董事会认定的上市公司及下属子公司管理骨干及核心技术人员；
3、优秀员工及具备一定工作年限的其他骨干员工。
（二）员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划员工筹集资金总额不超过4,000万元，出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心员工，共计不超过120人。
其中公司董事、监事、高级管理人员共7人，认购不超过1,725万元，占员工持股计划筹集资金总额的43.13%；其他核心员工不超过113人，认购不超过2,275万元，占员工持股计划筹集资金总额的56.87%。其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的拟出资金额和比例具体如下：
持有人 最高认购份 占员工自行筹集资金总额
额(万元) 比例
公司董事、监事、高级管理人员孙伟龙、李
伟明、黄汉彬、林尧鑫、李浩、陈新辉、曾 1,725 43.13%
广克
其他核心员工 2,275 56.87%
合计 4,000 100.00%
员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
三、员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、大股东借款和法律、行政法规允许的其他方式。持有人按照认购份额按时足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则视为自动放弃相应的认购权利。
其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划设立后拟委托华宝信托有限责任公司管理。拟设立的华宝丰进银11号集合资金信托计划委托金额为不超过8，000万元，按照1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，集合资金信托计划以二级市场购买股票、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有本公司股票。本次员工持股计划，旨在提高员工积极性，增强员工凝聚力，公司控股股东马镇鑫先生为参与本员工持股计划的员工出资部分的本金提供保障。同时，公司控股股东马镇鑫先生拟为集合计划中的优先级份额的权益实现提供连带责任保证担保。（具体以《信托计划合同》为准）
拟设立的华宝丰进银11号集合资金信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有
