证券代码：300281 证券简称：金明精机 公告编号：2016-036
广东金明精机股份有限公司
关于调整预留股票期权行权价格、数量和限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东金明精机股份有限公司(下称“金明精机”、“公司”)于2016年6月20日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整预留部分股票期权行权价格、数量与限制性股票回购价格的议案》，相关内容公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况
（一）公司于2013年12月13召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
（二）根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。
（三）公司于2014年3月10日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
（四）2014年3月26日，金明精机召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《考核管理办法(修订稿)》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，授权公司董事会确定本次激励计划的授权日、授予日、数量、行权价格、授予价格的调整等实施本次激励计划所需的必要事宜。
（五）公司于2014年4月2日召开了第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励对象及授予数量的议案》。公司第二届监事会第六次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了法律意见。
（六）2014年4月23日，金明精机召开了第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票授权日/授予日的议案》，同意将本次激励计划授权日、授予日调整为2014年4月23日。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于核实调整公司股票期权与限制性股票授权日/授予日激励对象资格的议案》，认为本次激励计划之71名被激励对象主体合法、有效且满足本次激励计划规定的获授条件。
（七）2015年3月17日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》，确定公司预留权益授予日为2015年3月17日，同意向13名激励对象授予预留部分限制性股票12.7万股，授予价格11.27元/股；同意向15名激励对象授予预留部分股票期权15.5万份，行权价格25.41元/股。公司独立董事对本次向激励对象授予预留权益的事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
（八） 2015年4月13日，公司完成了预留权益授予登记工作。
预留权益授予日为2015 年3月17日，预留限制性股票授予对象调
整为11人，授予数量共计114000股，授予价格为：11.27 元/股；
预留股票期权授予对象共15人，授予数量共计15.50万份，行权价格25.41元/股。
（九）2015年5月5日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》；根据公司2013年和2014年权益分派方案，以及公司《股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，公司股票期权激励计划股票期权首期授予股票期权的总量由1,585,000份调整为3,168,510份，股票期权行权价格调整为5.55元。
（十） 2015年5月5日，公司召开第二届董事会第二十二次会
议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》；公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解锁期解锁条件均已经达成，董事会根据公司2014年第二次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理股票期权第一个行权期行权与限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，本次可申请行权的股票期权数量为1,901,106份；可申请解锁的限制性股票数量为1,421,332股。
(十一) 2016 年4月19日，公司召开第二届董事会第二十九次
会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量及股票期权行权价格、数量的议案》；根据公司2014年权益分派方案，以及公司《股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，公司股票期权激励计划预留限制性股票的总量由114,000股调整为227,893股；授予的预留股票期权的总量由155,000份调整为309,854份，股票期权行权价格调整为12.69元/股。
（十二）2016 年4月19日，公司召开第二届董事会第二十九次
会议审议通过了《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》；公司决定注销部分不符合行权条件的股票期权1,353,404份（含预留部分股票期权），回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票1,061,500 股（含预留部分限制性股票），本次回购注销完成后，公司总股本将由244,385,097股变更为243,323,597股，首期授予的限制性股票回购价格为2.82元/股，预留部分限制性股票回购价格为5.61元/股。
（十三）2016年6月20日，公司召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整预留部分股票期权行权价格、数量与限制性股票回购价格的议案》；根据公司2014年和2015年权益分派方案，以及公司《股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，公司股权激励计划预留部分股票期权行权价格由25.41元/股调整为12.64元/股，期权数量由69,000份调整为137,935份；首期授予的限制性股票回购价格由2.82元/股调整为2.77元/股，预留部分限制性股票回购价格由5.61元/股调整为5.56元/股。
二、本次调整原因及调整方案
（一）公司于2015年4月29日完成了的2014年年度权益分派：以公司现有总股本121,299,000股为基数，向全体股东每10股派0.499530元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增9.990601股。
按照上述利润分配方案，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第五章“股权激励计划具体内容”第一节“股票期权激励计划”第六项“股票期权激励计划的调整方法和程序”规定：“若在激励对象行权前，金明精机有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获授的股票期权的价格、数量应进行如下调整：
预留部分股票期权数量调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）=69,000份×（1＋0.9990601）=137,935份。
其中：Q0为调整前的数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。”
同时，第六项“股票期权激励计划的调整方法和程序”规定：“若在激励对象行权前，金明精机有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：
1、预留部分股票期权行权价格调整
（1）派息
P1＝P0-V＝25.41元－0.0499530元＝25.36元。
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的累计派息额；P1为调整后的行权价格。
（2）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P1÷（1＋n）＝25.360047元÷（1＋0.9990601）＝12.69元。
其中：P1为派息调整后、转增股本调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。”
（二）公司于2016年5月25日完成了的2015年年度权益分派：以公司现有总股本244,385,097股为基数，向全体股东每10股派0.499631元人民币现金（含税）。
按照上述利润分配方案，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第五章“股权激励计划具体内容”第一节“股票期权激励计划”第六项“股票期权激励计划的调整方法和程序”规定：“若在激励对象行权前，金明精机有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获授的股票期权的价格、数量应进行如下调整：
1、预留部分股票期权行权价格调整
（1）派息
P1＝P0-V＝12.69元－0.0499631元＝12.64元。
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的累计派息额；P1为调整后的行权价格。
2、限制性股票的回购价格调整
（1）首期授予限制性股票部分回购价格调整
派息 P1＝P0-V＝2.82元－0.0499530元＝2.77元。
其中：P0为调整前的股票回购价格；V为每股的累计派息额；P1为调整后的股票回购价格。
（2）预留部分授予限制性股票部分回购价格调整
派息 P1＝P0-V＝5.61元－0.0499530元＝5.56元。
其中：P0为调整前的股票回购价格；V为每股的累计派息额；P1为调整后的股票回购价格。”
综合上述调整，公司股票期权激励计划授予的预留股票期权的总量由69,000份调整为137,935份，股票期权行权价格调整为12.64元；首期授予的限制性股票回购价格由2.82元/股调整为2.77元/股，预留部分限制性股票回购价格由5.61元/股调整为5.56元/股。
三、独立董事独立意见
公司本次对股权激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的调整，已履行了必要的法律程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格调整的规定。因此，我们同意董事会对股票期权的行权价格、数量和限制性股票回购价格进行调整。
四、律师意见
金明精机本次调整预留股票期权数量和行权价格以及限制性股票回购价格已取得现阶段必要的批准和授权，调整方法和调整结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》以及《股票期权与限制性股票激励计划（草
