证券代码：300281 证券简称：金明精机 公告编号：2015-030
广东金明精机股份有限公司
关于调整股票期权数量及行权价格的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东金明精机股份有限公司(下称“金明精机”、“公司”)于2015年5月5日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，相关内容公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况
1、公司于2013年12月13召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。
3、公司于2014年3月10日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
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4、公司于2014年3月26日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
5、公司于2014年4月2日召开了第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励对象及授予数量的议案》。公司第二届监事会第六次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了法律意见。
6、公司于2014年4月23日召开了第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票授权日/授予日的议案》。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见。同日,公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于核实调整公司股票期权与限制性股票授权日/授予日激励对象资格的议案》,认为本次公司激励计划之71名被激励对象主体合法、有效且满足激励计划规定的获授条件。
二、本次调整原因及调整方案
公司于2014年5月15日公告的2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本121,185,000股为基数，向全体股东每10股派0.495110元人民币现金。
公司于2015年4月23日公告的2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本121,299,000股为基数，向全体股东每10股派0.499530元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增9.990601股。
按照上述利润分配方案，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第五章“股权激励计划具体内容”第一节“股票期权激励计划”第六项“股票期权激励计划的调整方法和程序”规定：“若在激励对象行权前，金明精机有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：”
调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）=1,585,000份×（1＋0.9990601）=3,168,510份。
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其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
同时，第六项“股票期权激励计划的调整方法和程序”规定：“若在激励对象行权前，金明精机有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：”
1、派息
P1＝P0-V＝11.20元－（0.0495110元+0.0499530元）＝11.10元。
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的累计派息额；P1为调整后的行权价格。
2、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P1÷（1＋n）＝11.10元÷（1＋0.9990601）＝5.55元。
其中：P1为派息调整后、转增股本调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
综合上述调整，公司股票期权激励计划股票期权首期授予股票期权的总量由1,585,000份调整为3,168,510份，股票期权行权价格调整为5.55元。
三、独立董事独立意见
公司本次对股权激励计划股票期权数量及行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权数量及行权价格调整的规定。因此，我们同意董事会对股票期权的数量及行权价格进行调整，将股票期权数量由1,585,000份调整为3,168,510份，行权价格由11.20元调整为5.55元。
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四、律师意见
金明精机本次行权和本次解锁以及股票期权数量、行权价格调整事项履行了现阶段必要的批准和授权，公司和激励对象均符合本次行权和本次解锁的条件，股票期权数量、行权价格调整以及本次行权和本次解锁安排符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《创业板备忘录8号》、《创业板备忘录9号》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案修订稿)》和《考核管理办法(修订稿)》的相关规定。
五、备查文件
（一）第二届董事会第二十二次会议决议；
（二）独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
（三）国浩律师(广州)事务所关于广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划之第一个行权期行权和第一个解锁期解锁等事项的法律意见。
特此公告。
广东金明精机股份有限公司
董事会
二〇一五年五月五日
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