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国浩律师(广州)事务所
关于广东金明精机股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见
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二〇一四年三月
国浩律师(广州)事务所
关于广东金明精机股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见
广州市金明精机股份有限公司：
释 义
金明精机或公司 指广东金明精机股份有限公司。
《激励计划(草案修订指金明精机第二届董事会第八次会议审议通过
稿)》 的《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制
性股票激励计划(草案修订稿)》。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法(试行)》。
《备忘录1号》 指《股权激励有关备忘录1号》。
《备忘录2号》 指《股权激励有关备忘录2号》。
《备忘录3号》 指《股权激励有关备忘录3号》。
《章程》 指《广东金明精机股份有限公司章程》。
中国证监会 中国证券监督管理委员会。
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深交所 深圳证券交易所。
本计划 指金明精机拟实施的《广东金明精机股份有限公
司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订
稿)》。
本所律师 指本所经办律师黄贞、陈桂华。
元 指人民币的货币单位。本报告除特别指明外，均
同。
引 言
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受金明精机的委托，作为金明精机本计划的专项法律顾问，指派
黄贞、陈桂华律师为金明精机本计划所涉及的相关事项出具法律意见。
(二)为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划(草案修订稿)》、本
计划的激励对象人员名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实
和资料进行了核查和验证。
(三)本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、
《备忘录2号》、《备忘录3号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
(四)本法律意见书仅就本计划涉及的授予对象和数量调整以及授予的有关
法律问题发表意见，并不会对本计划所涉及的考核标准等事项的合理性以及会
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计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的报告或金明精机的文件引述。
(五)本法律意见书仅供金明精机为实行本计划涉及的授予对象及数量调整
和授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
正 文
一、关于本计划相关事项的批准和授权
(一)2013年12月13日，金明精机召开了第二届董事会第五次会议，审议
董事会薪酬与考核委员会提交的《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股
票激励计划有关事宜的议案》，关联董事回避了表决，由非关联董事一致表决通
过了该等议案。金明精机独立董事就《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
发表了同意的意见，一致认为本计划的实施有利于建立健全公司长期、有效的激
励约束机制，完善公司薪酬考核体系，进一步完善公司法人治理结构，通过充分
调动公司董事、中高层管理人员和核心骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，
增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报。
2013年12月13日，金明精机召开了第二届监事会第三次会议，审议通过
《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对激励
