江苏紫天传媒科技股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2019年4月25日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议于2019年4月20日以电话和电子邮件方式向全体董事发出了通知。本次应出席会议董事12名，实际出席董事12名，其中现场表决董事7名，通讯表决董事5名。公司董事长姚小欣先生主持本次会议，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏紫天传媒科技股份有限公司章程》的有关规定。
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式一致通过以下决议：
一、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
《公司2018年度董事会工作报告》详细内容见《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
在本次会议上，郦仲贤先生、孟繁锋先生、黄幼平女士和杨洋女士分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。《独立董事2018年度述职报告》2019年4月26日披露于中国证监会指定创业
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于2018年年度报告及年报摘要的议案》
《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》2019年4月26日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告披露提示性公告》（公告编号：2019-019）2019年4月26日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》
《2018年度财务决算报告》2019年4月26日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于公司2018年度不进行利润分配的议案》
经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于母公司的净利润为人民币7,847.99万元，减去根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定提取的法定盈余公积金人民币96.07万元，加上年初未分配利润7,090.25万元，截至2018年12月31日，累计可供股东分配的利润为14,842.17万元，母公司年末资本公积余额为91,233.34万元。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营状况、业绩成长性以及拓展业务所需资金等因素，为保障公司稳健可持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，经公司董事会审议，2018年度暂不进行
本次不进行利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。独立董事发表的独立意见、《关于公司2018年度不进行利润分配预案的公告》（公告编号：2019-023）2019年4月26日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请2018年度股东大会审议。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
董事会认为，公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理办法》的有关规定。
《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》独立董事发表的专项意见、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏紫天传媒科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告及专项说明》（苏亚鉴[2019]20号）2019年4月26日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请2018年度股东大会审议。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，公司已建立了比较完善的内部控制制度并且得到贯彻执行，内部控制健全、合理、有效，能够适应公司管理的要求和未来发展的需要。
《2018年度内部控制自我评价报告》、独立董事发表的独立意见2019年4月26日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。公司将根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其2019年度审计费用。
公司独立董事发表的独立意见2019年4月26日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请2018年度股东大会审议。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《关于公司融资事项进行授权的的议案》
根据公司实际经营状况和资金周转需要，2019年度公司计划融资不超过人民币40,000万元，担保方式根据融资方授信要求确定，并授权董事长或其指定的授权代理人签署办理融资事项的相关合同、协议或其他法律文件，授权有效期自2018年度股东大会决议通过之日起一年。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《关于<2019年第一季度报告>的议案》
《2019年第一季度报告全文》2019年4月26日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年第一季度报告披露提示性公告》（公告编号：2019-024）2019年4月26日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》
鉴于北京亿家晶视传媒有限公司（以下简称“亿家晶视”）2017年度及2018年度的承诺净利润均已实现，为进一步推动各方优势资源整合，提高资源和资金的使用效率，促进企业的可持续发展，2019年4月25日，公司与九江市伍原汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“伍原汇锦”）、古予舟签订《股
权转让协议》，拟以现金收购伍原汇锦和古予舟合计持有的亿家晶视剩余30%的股权（以下简称“标的资产”）。根据卓信大华出具的《估值报告》（卓信大华估报字（2019）第2017号），亿家晶视股东全部权益的评估值为147,221.43万元，经交易双方协商，参考前次交易亿家晶视股东全部权益的整体作价132,900万元，最终确定本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币39,600万元。本次股权收购完成后，公司将持有亿家晶视100%的股权。
公司独立董事发表的事前认可意见、独立意见以及《关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-025）2019年4月26日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请2018年度股东大会审议。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《关于解除深圳市橄榄叶科技有限公司股权转让协议的议案》
2017年7月，公司以现金方式收购深圳市橄榄叶科技有限公司（以下简称“橄榄叶”）100%股权事项，鉴于目前市场因素和橄榄叶的业务情况，综合考虑内外部各种因素，为了维护全体股东利益，经董事会慎重研究，决定终止本次交易，并同意与徐斌、王廷伟签署关于公司与橄榄叶100%股权转让协议的《解除协议》。
公司独立董事发表的独立意见以及《关于解除<深圳市橄榄叶科技有限公司股权转让协议>的公告》（公告编号：2019-026）2019年4月26日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请2018年度股东大会审议。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会处理解除深圳市橄榄叶科技有限公司股权转让协议的相关事宜的议案》
提请股东大会授权董事会在6个月内处理公司解除橄榄叶100%股权转让协议的相关事宜，包括但不限于与徐斌、王廷伟谈判、签署关于解除协议的相关
法律文件、办理股权交割、工商变更登记手续等。
该议案尚需提请2018年度股东大会审议。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过《关于开立募集资金专户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]806号），核准公司非公开发行募集配套资金不超过44,580万元。根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏亚验[2019]9号），公司本次非公开发行股票实际募集资金总额为人民币445,799,989.44元，并于2019年4月23日已全部到位。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度，公司拟在元氏信融村镇银行股份有限公司开设募集资金专项账户，并与元氏信融村镇银行股份有限公司及本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）第一创业证券承销保荐有限责任公司共同签署《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事长办理上述相关具体事宜。
《关于公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：
2019-030）2019年4月26日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过《关于公司调整向交易对方支付第三期现金对价款相关安排的议案》
经与交易对方协商，公司拟调整第三期现金对价的支付安排，计划将第三期现金对价的支付时点调整为“公司所聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具业绩承诺期第二年度《专项审计报告》后的十五个工作日内”。同时为保障公司利益，交易对方同意将其所持亿家晶视剩余30%股权（以下简称
部分留存于上市公司，作为第三年
