证券代码：300280 证券简称：南通锻压 公告编号：2018-042
南通锻压设备股份有限公司
关于重大资产重组延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月22日筹划重大资产重组事项，拟收购广州云视广告有限公司（以下简称“标的公司”“云视广告”）的控股权，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：南通锻压，证券代码：300280）自2018年2月23日开市起停牌，并发布了《关于筹划重大资产重组事项暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-009）。
因本次交易事项相关工作尚未完成，在停牌期满1个月前，经公司申请，公司股票自2018年3月2日开市起继续停牌，并发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-009）。停牌期间，公司及时披露了本次交易停牌的进展情况，分别于2018年3月9日、2018年3月16日、2018年3月23日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-014）、（公告编号：2018-017）、（公告编号：2018-018）。
在停牌期满2个月前，公司于2018年3月29日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自2018年4月2日开市起继续停牌，公司于2018年3月30日发布了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-020）。并分别于2018年4月10日、2018年4月17日、2018年4月24日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-022）、（公告编号：2018-029）、（公告编号：2018-040）。
由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案及相关内容仍需进一步协商、确定和完善，公司预计无法在进入停牌程序后3个月内披露重大资产重组预案或者报告书。2018年4月11日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，2018年4月27日，公司召开2018年第一次临时股东大会，同意公司继续筹划本次重大资产重组及累计停牌满3个月申请继续复牌的事项。
为避免股票价格异常波动，维护广大投资者利益，保证公平信息披露，根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月2日（星期三）开市起继续停牌。继续停牌时间预计不超过1个月，即公司争取于2018年6月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案或者报告书，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。
根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
1、标的资产具体情况
（1）标的资产基本情况
本次重大资产重组的标的资产初步确定为广州云视广告有限公司控股权。截至本公告日，标的公司与上市公司没有关联关系。
截至本公告日，标的公司基本信息如下：
企业名称：广州云视广告有限公司
统一社会信用代码：91440106068173899R
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：段容科
注册资本：1,000万元
成立日期：2013年05月09日
住所：广州市天河区天河北路30号中913A
经营范围：广告业；公共关系服务；策划创意服务；会议及展览服务；公司礼仪服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；多媒体设计服务；动漫及衍生产品设计服务。
（2）标的公司股东情况
截至本公告日，标的公司股东情况如下表所示：
股东名称 认缴出资金额 （万元） 出资比例
段容科 550 55%
邓建飞 450 45%
合计 1,000 100%
(3)标的公司主要财务数据
截至本公告日，标的公司审计工作尚在进行中，具体财务数据以公司董事会审议并公告的标的公司审计报告及重大资产重组报告书为准。
2、本次交易具体情况
本次重大资产重组初步确定为以发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权，同时募集配套资金。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更。具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准。
根据公司与交易对方签署的《股权转让框架协议》，双方同意，由具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估并出具相应的资产评估报告。交易价格以评估结果为参考依据，经双方协商确定。
截至目前，标的资产的评估工作尚在进行中，具体交易作价及评估情况以公司董事会审议并公告的标的公司评估报告及重大资产重组预案或报告书为准。
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司已与主要交易方签署《股权转让框架协议》，就本次交易达成了初步意向，并就本次重大资产重组的具体交易方案和交易细节进行进一步沟通协商。
4、中介机构名称及工作进展
本次重大资产重组的独立财务顾问为第一创业证券承销保荐有限责任公司，法律顾问为广东华商律师事务所，审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京卓信大华资产评估有限公司。
截至本公告日，本次重大资产重组的相关中介机构正在开展尽职调查、审计、评估等工作，相关工作尚未最终完成。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批以及目前进展情况
本次重大资产重组尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司董事会审议通过本次重组事项、公司股东大会审议通过本次重组事项、中国证监会等监管机构核准本次重组事项。
二、公司在停牌期间的相关工作及延期复牌原因
停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，并严格履行信息披露义务。截至本公告披露日，各方仍在就具体交易方案及交易细节进行沟通协商，本次重大资产重组的相关工作尚未全部完成，公司预计无法按照原计划于2018年5月2日前披露重大资产重组预案或者报告书。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露，根据深圳证券交易所的相关规定，公司于2018年4月11日召开第三届董事会第二十五次会议，于2018年4月27日召开2018年第一次临时股东大会，同意公司继续筹划本次重大资产重组及累计停牌满3个月申请继续复牌的事项。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月2日（星期三）开市起继续停牌。继续停牌时间预计不超过1个月，即公司争取于2018年6月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案或者报告书，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。
三、承诺事项及后续工作安排
继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。公司承诺争取于2018年6月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。
如公司未能在股东大会审议通过的继续停牌期限内召开董事会审议并披露重组方案，公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
如公司（或公司控股股东、实际控制人）在停牌期限内决定终止筹划重大资产重组或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，承诺自相关终止公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。
四、风险提示
鉴于公司本次筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
南通锻压设备股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十八日
