无锡和晶科技股份有限公司公告文件
证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2023-010
无锡和晶科技股份有限公司
关于股东续签表决权委托协议的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次股东续签表决权委托协议事宜不涉及上市公司控制权变更，上市公司的控股股东不会发生变化，仍为荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荆州慧和”）。
一、已签署的表决权委托协议情况
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）控股股东荆
州慧和与陈柏林先生于 2020 年 3 月 25 日签署《陈柏林与荆州慧和股权投资合伙
企业（有限合伙）关于无锡和晶科技股份有限公司之股份表决权委托》（以下简称“《股份表决权委托》”），陈柏林先生将其持有的公司 74,356,287 股股份（即“授权股份”）所对应的表决权委托予荆州慧和行使，委托期限为自《股份表决权委托》签订之日起 3 年，表决权委托期间，陈柏林先生在涉及上市公司的任何事项方面均与荆州慧和保持一致行动；在委托期限内，授权股份被转让或依法处置后的剩余部分，其表决权继续委托荆州慧和行使。本次权益变动完成后，荆州慧和持有公司的股份数量为 53,870,000 股，拥有公司的表决权股份数量为
128,226,287 股（具体内容详见公司于 2020 年 3 月 25 日披露在深圳证券交易所
法定信息披露平台上的相关公告文件）。
根据荆州慧和与陈柏林先生于 2018 年签署的《股份质押借款协议》的相关约定，荆州慧和作为债权人及质权人于 2021 年 9 月通过司法拍卖程序取得了陈柏林先生持有的公司股份 29,500,000 股，本次司法拍卖完成后，荆州慧和持有公司的股份数量为 83,370,000 股，拥有公司的表决权股份数量仍为 128,226,287
股（具体内容详见公司分别于 2020 年 10 月 13 日、2021 年 1 月 26 日、2021 年
4 月 6 日、2021 年 7 月 23 日、2021 年 7 月 27 日、2021 年 9 月 2 日、2021 年 9
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月 27 日披露在深圳证券交易所法定信息披露平台上的相关公告文件）。
二、本次续签的表决权委托协议情况暨进展情况
鉴于荆州慧和与陈柏林先生前述已签署的《股份表决权委托》于 2023 年 3
月 25 日到期，为保证上市公司控制权的持续稳定，经双方协商后一致同意延续股份表决权委托事宜，双方关于本次拟续签的表决权委托协议内容已达成一致并
正在履行协议签署审批流程（具体内容详见公司于 2023 年 3 月 27 日披露在深圳
证券交易所法定信息披露平台上的相关公告文件）。
截至目前，荆州慧和与陈柏林先生关于本次续签的表决权委托协议的签署审批流程已履行完毕，本次双方续签的表决权委托协议主要内容如下：
1、表决权委托
1）授权股份：甲方（即陈柏林，下同）同意，自本协议签署之日起将授权股份（即 44,856,287 股上市公司股份，占上市公司股份总数的 9.34%）所对应的表决权委托予乙方（即荆州慧和，下同）行使（本协议规定的解除和终止的情形出现时除外）。在委托期限内，如非因甲方故意或过失致使授权股份被依法处置（如司法划转、拍卖等）、且最终的受让方并非乙方或其指定的第三方时，该等情形不应被视为甲方对本协议项下表决权委托的违反。授权股份被转让或依法处置后的剩余部分，在委托期限内仍受本委托协议的约束，其表决权继续委托乙方行使。
2）授权范围：在表决权委托期间内，乙方作为唯一的、排他的受托人，有权自行决定按照上市公司《章程》、其他内部治理制度及相关法律规定行使授权股份所对应表决权（包括但不限于召集、召开、出席股东大会、行使表决权并签署相关文件、提交股东提案或议案及做出其他意思表示等）。
3）在表决权委托期间内，甲方不得再就授权股份行使表决权，亦不得委托除乙方以外的其他任何第三方行使授权股份的表决权；除本协议另行约定外，授权股份所对应的除表决权以外的其他权利（包括分红、股份转让、股份质押等直接涉及授权股份的收益、处分事宜的权利）仍归甲方所有，法律规定甲方作为授权股份所有权人所需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行，需要乙方配合的，乙方应予以积极配合与协助。
4）甲方同意，在表决权委托期间内，乙方可依照其独立判断，对上市公司
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股东大会的各项议案自行行使或委托其他方行使授权股份的表决权，无需甲方就具体表决事项另行或分别出具委托书。但如因监管机构要求或其他乙方实现行使表决权的需要，甲方应根据乙方的要求，于乙方向其发出书面请求后的 1 个工作日内配合出具相关书面文件（包括但不限于《授权委托书》等）以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。
5）在表决权委托期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应对应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份数量。
6）委托期限：授权股份所对应表决权的委托期限为自本协议签订之日（含
当日）起 3 年，也即 2023 年 3 月 26 日至 2026 年 3 月 25 日。
7）甲方不再持有上市公司股份的，授权股份所对应的表决权委托提前终止。
8）甲方承诺，在授权股份委托期间内，其将在涉及上市公司的任何事项方面均与乙方保持一致行动，严格遵守《上市公司收购管理办法》关于一致行动的有关规定。
2、委托方的陈述、保证和承诺
1）在本协议委托期限内，甲方拟转让其持有的授权股份的，乙方在同等条件下享有优先购买权；
2）在本协议委托期限内，除双方另有约定外，甲方应确保其合法承继方在承继授权股份的同时无条件承继本协议项下属于被继承人的权利和义务，接受与本协议相同的表决权委托安排；
3）甲方系依照中华人民共和国法律、法规具有完全民事行为能力的境内自然人；
4）甲方签署本协议不会导致其违反有关法律规定；
5）甲方保证其对授权股份具有合法的所有权，可依法将授权股份的表决权委托乙方行使；
6）甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
3、受托方的陈述、保证和承诺
1）乙方系依照中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律规定；
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2）乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；乙方签署本协议不会导致其违反有关法律规定、乙方的合伙协议及乙方的其他内部规定；
3）乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
4、本协议经双方签字、盖章或捺指模之日起生效。
截至本公告披露日，公司控股股东荆州慧和持有公司股份 83,370,000 股，占公司总股本的 17.35%；陈柏林先生持有公司股份 44,856,287 股，占公司总股本的 9.34%。本次续签的表决权委托协议完成后，公司控股股东荆州慧和拥有公司的表决权股份数量仍为 128,226,287 股，占公司总股本的 26.69%，公司的控制权不会发生变化。
三、备查文件
1、荆州慧和与陈柏林先生本次续签的《陈柏林与荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）关于无锡和晶科技股份有限公司之股份表决权委托》。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 17 日
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