证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2022-041
无锡和晶科技股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“和晶科技”）第五届董事
会第六次会议于 2022 年 5 月 18 日在无锡市汉江路 5 号公司会议室以现场结合通
讯的方式召开，会议通知于 2022 年 5 月 16 日以通讯方式或直接送达方式送达全
体董事。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议由董事长冯红涛先生主持，公司部分监事以及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会董事表决并签字确认形成决议如下：
一、审议并通过《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，并结合对公司实际运营情况和本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合法律、法规以及规范性文件规定的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》
1. 本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份的方式向安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司（以下
合称“交易对方”）购买其持有的无锡和晶智能科技有限公司（以下简称“和晶智能”或“标的公司”）31.08%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”，和晶智能 31.08%股权以下简称“标的资产”），同时拟以向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金拟全部用于补充流动资金（以下统称“本次交易”）。
本次交易的标的资产为和晶智能 31.08%股权。根据北京北方亚事资产评估
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的北方亚事评报字[2022]第 01-364 号《无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的无锡和晶智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），标的资产的评估价值为 25,925.43 万元，经交易双方协商确定，本次交易标的资产作价为 25,925.43 万元。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.发行股份购买资产
(1) 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(2) 标的资产
和晶智能 31.08%的股权。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(3) 发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公
司。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(4) 发行股份的定价基准日、定价方式与价格
1) 定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次
董事会（即第五届董事会第三次会议）决议公告日，即 2022 年 3 月 31 日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2) 定价方式与价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.8388 6.2710
前 60 个交易日 7.7754 6.2203
前 120 个交易日 7.5054 6.0044
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.23 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(5) 发行股份数量
本次交易中，公司拟发行股份购买资产的交易对价为 25,925.43 万元，按照
本次发行股份购买资产的发行价格 6.23 元/股计算，本次拟发行股份数量合计为41,613,852 股，具体分配方式如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数（股）
安徽高新投新材料产业基金
1 合伙企业（有限合伙） 10,802.26 17,339,105
淮北市成长型中小企业基金
2 10,802.26 17,339,105
有限公司
3 淮北盛大建设投资有限公司 4,320.91 6,935,642
注 1：本次发行股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）=以股份支付的交易对价÷发行价格。
注 2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(6) 价格调整机制
本次交易暂不设置发行价格调整机制。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(7) 锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产取得的和晶科技新增股份自发行结束之日（和晶科技就本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，交易对方对用于认购和晶科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则交易对方在本次发行股份购买资产项下取得的和晶科技新增股
份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(8) 过渡期间安排
自标的资产的审计基准日/评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。过渡期内，和晶智能的损益由上市公司享有和承担。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(9) 滚存未分配利润安排
过渡期内，和晶智能按照其公司章程决定分红的，则对交易对方的分红暂由和晶智能保管，若本次交易成功交割，则由和晶智能支付给公司；若本次交易失败，则由和晶智能支付给交易对方。在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3. 发行股份募集配套资金
(1) 发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(2) 发行对象
公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(3) 发行价格
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(4) 发行数量及配套融资规模
上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发
行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000 万元（含 5,000 万元），考虑从募集资金中扣除 250 万元的财务性投资因素后，本次募集资金总额将减至不超过 4,750 万元（含 4,750 万元），拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 1
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