300279 深市 和晶科技

                                                            无锡和晶科技股份有限公司公告文件

 证券代码：300279        证券简称：和晶科技        公告编号：2020-050
                      无锡和晶科技股份有限公司

              关于投资设立合资公司暨关联交易的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月17日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过《关于公司全资子公司深圳市和晶教育科技有限公司与深圳市环宇智慧树科技有限公司共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司深圳市和晶教育科技有限公司（以下简称“和晶教育”）与深圳市环宇智慧树科技有限公司（以下简称“深圳智慧树”）共同投资2,000万元（币种：人民币，下同）设立深圳市慧晶教育科技有限公司（以下简称“合资公司”），其中，深圳智慧树认缴出资1,100万元，股权占比为55%；和晶教育认缴出资900万元，股权占比为45%（具体详见公司于2020年6月17日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件）。

  根据公司与北京环宇万维科技有限公司（以下简称“环宇万维”）签署的历次投资协议以及环宇万维《章程》的相关规定，环宇万维董事会中的一名董事由公司委派。由此，公司董事、副总经理应会民先生担任环宇万维董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，环宇万维属于公司的关联法人，深圳智慧树系环宇万维的全资子公司，故深圳智慧树亦属于公司的关联法人，本次投资构成关联交易。

    二、进展情况

  合资公司现已取得由深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，但由于办事人员不熟悉深圳市市场监督管理局最新的业务流程，且未及时了解深圳当地工商部门因新冠疫情对企业采取的一系列提速增效的便利举措，故而在交易方案讨论初期便在网上着手办理工商登记相关事宜，误将网上正式的工商申请设立登记流程当成新设立公司名称预核准的流程办理，导致合资公司于2020年6月12日即

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已提前完成备案。同时，由于办事人员的疏忽，合资公司的股东出资金额和股权比例也填报有误，根据公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议的审议结果，此次设立合资公司，深圳智慧树认缴出资额应为1,100万元，出资比例应为55%，目前工商信息显示其认缴出资额应为1,020万元，出资比例为51%；和晶教育认缴出资额应为900万元，出资比例应为45%，目前工商信息显示其认缴出资额应为980万元，出资比例为49%。除此之外，工商备案的其他信息与董事会及监事会审议通过的交易方案一致。

  公司于2020年8月26日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于确认公司全资子公司深圳市和晶教育科技有限公司与深圳市环宇智慧树科技有限公司共同投资设立合资公司暨关联交易相关事宜的议案》，对合资公司已登记的相关工商信息进行确认，并同意和晶教育根据股权变更业务流程办理相关变更手续，对合资公司已登记的股东出资金额和股权比例进行修正，修正后的股东出资金额和股权比例与公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过的投资方案保持一致，即合资公司由深圳智慧树认缴出资额为1,100万元，股权占比为55%；和晶教育认缴出资额为900万元，股权占比为45%。

  公司董事会对本次合资公司的工商登记办理事宜向广大投资者致以诚挚的歉意。公司对本次事件进行了全面了解，将严格按照相关规定进行责任认定和处置，在以后的工作中会进一步加强员工培训，提高相关部门人员的业务水平，并持续优化公司的管理流程，防止类似情况再次发生。

  特此公告。

                                            无锡和晶科技股份有限公司
                                                      董事会

                                                2020 年 8 月 27 日