证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2020-015
无锡和晶科技股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会
议于 2020 年4 月 27 日在无锡市汉江路 5 号公司会议室以现场结合通讯的方式召
开，会议通知于 2020 年 4 月 14 日以通讯方式或直接送达方式送达全体董事。本
次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议由董事长冯红涛先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会董事表决并签字确认形成决议如下：
一、审议通过《2019 年度董事会工作报告》
《2019 年度董事会工作报告》具体内容详见公司与本决议公告同日刊载在
中国证监会指定信息披露网站上的《2019 年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”、第十节“公司治理”。
公司现任独立董事周新宏先生、曾会明先生、刘江涛先生向公司董事会递交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在 2019 年度股东大会上述职。述职报告将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<2019 年年度报告>全文及其摘要的议案》
《2019 年年度报告》全文及其摘要将与本决议公告同日刊载在中国证监会
指定信息披露网站。
本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《2019 年度财务决算报告》
《2019 年度财务决算报告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信
息披露网站。
本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2020 年度财务预算报告》
《2020 年度财务预算报告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信
息披露网站。
本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜审字[2020]
第 00808 号），截至 2019 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为-606,526,897.52
元；合并报表中的可供分配利润为-517,642,353.90 元。
为保证公司正常经营和长远发展，并考虑公司已实施完毕的股份回购情况，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟定 2019 年度利润分配预案：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事、监事会对公司 2019 年度利润分配预案发表了明确意见，认
为公司从实际情况出发，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定拟定公司2019 年度利润分配方案，具备合法性、合规性、合理性。
本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》
公司董事会认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度的
审计机构，能够勤勉尽责地开展审计工作，在工作中坚持独立、客观、公正的审计准则，切实履行了职责；为公司审计业务签字的注册会计师符合《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的文件要求，建议继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年度审计机构。
此事项已获得独立董事的事前认可，独立董事相关意见公司将与本次会议决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于 2020 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司的实际经营情况，制定了 2020 年度
公司董事、高级管理人员的薪酬方案，方案如下：
1、公司董事年津贴标准为每人 9.60 万元（税前），在实际任期内按月平均
发放；董事在公司担任除董事以外的具体职务参与公司日常经营管理的，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬；
2、高级管理人员根据公司管理职务的岗位薪酬标准领取报酬。
公司独立董事对此议案发表了明确意见，同意《关于 2020 年度董事、高级
管理人员薪酬方案的议案》。
本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司及子公司 2020 年度向金融机构申请综合授信的议
案》
公司及子公司预计 2020 年度（即召开 2020 年度股东大会之前）向金融机构
申请的综合授信总额度不超过人民币 120,000 万元（包括贷款、信用证、票据承兑等业务，以上授信额度将根据实际情况在母公司和子公司之间进行分配），并授权公司董事长或其指定的授权代理人代表公司签署上述授信额度内的合同、协议或其他契约型文件，办理包括但不限于借款、抵押、融资、贴现、开户、销户等有关的法律文件。本项授权自公司股东大会通过之日起有效，授权期限自 2019年度股东大会通过之日起，至 2020 年度股东大会召开之日止。
本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
无锡和晶智能科技有限公司（以下简称“和晶智能”）、江苏中科新瑞科技股份有限公司（以下简称“中科新瑞”）均为公司全资子公司，其将根据日常经营需要进行融资，公司为上述融资提供不超过 80,000 万元的担保（即公司经审批通过的有效担保额度累计不超过 80,000 万元，下担保口径相同），其中为和
晶智能的融资提供不超过 70,000 万元的担保，为中科新瑞的融资提供不超过10,000 万元的担保。授权公司董事长或董事长的授权代表在前述担保额度内签订相关担保协议，本项授权自公司股东大会通过之日起有效，授权期限自 2019年度股东大会通过之日起，至 2020 年度股东大会召开之日止。
本次公司为全资子公司提供担保的方式均为连带责任担保，每笔担保的期限和金额依据最终签署的担保合同为准，最终实际担保总额将不超过本次授予的最高担保额度。
公司本次为上述全资子公司的融资提供担保，有利于解决其在日常经营中的资金需求，促进其经营发展，提高经营效率，符合公司的整体战略，为上述全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。
公司独立董事、监事会发表明确意见，同意公司此次为全资子公司对外融资提供担保的事项。
《关于为全资子公司提供担保的公告》将与本决议公告同日披露在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于变更会计政策的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部新修订及颁布的最新企业会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》将与本决议公告同日披露在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十一、审议通过《关于注销 2017 年股票期权激励计划剩余已授予未行权的
股票期权的议案》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度净利润增长率未达到2017年股票期权激励计划第三个行权期（即最后一个行权期）的行权条件，根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司需注销2017年股票
期权激励计划剩余全部的股票期权共计139.86万份。
《关于注销 2017 年股票期权激励计划剩余全部股票期权的公告》将与本决
议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。
关联董事徐宏斌先生、顾群先生（属于本次激励计划的激励对象）回避表决。
本议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十二、审议通过《2019 年度总经理工作报告》
董事会认为 2019 年度公司管理层认真落实了公司股东大会、董事会的相关
决议，真实客观的反映了执行各项工作时所做的努力。
本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十三、审议通过《2019 年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对《2019 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，《2019
年度内部控制自我评价报告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十四、审议通过《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（中喜专审字[2020]第 0378 号），公司独立董事对该事项发表了独立意见。
《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》将与本决议公告同日刊
载在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十五、审议通过《2020 年第一季度报告》
《2020 年第一季度报告》全文中的财务数据未经会计师事务所审计，《2020
年第一季度报告》全文将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十六、审议通过《关于召开 2019 年度股东大会的议案》
公司董事会定于 2020 年 5 月 29 日（星期五）下午 14:00，在江苏省无锡市
新吴区汉江路 5 号公司会议室召开 2019 年度股东大会。
《关于召开 2019 年度股东大会的通知》将与本决议公告同日披露在中国证
监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十七、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019 年修订）》等相关
规定以及公司的实际经营需求
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