证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2018-086
无锡和晶科技股份有限公司
关于调整2017年股票期权激励计划的行权价格和数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和晶科技”）于2018
年8月13日召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》，具体情况如下：
一、相关审批程序简述
2017年3月20日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于<无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2017年股票期权激励计划（草案）》”）、《关于<无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2017年3月20日，公司召开第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2017年3月21日至2017年3月31日，公司对本次激励计划的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。2017年3月31日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年股票期权激励计划的激励对象名单之审核意见和公示情况的说明》。
2017年4月6日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2017年4月28日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向2017年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，因部分激励对象因个人原因放弃获授本次股票期权，对公司2017年股票期权激励计划的激励对象和股票期权数量进行调整，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
2017年6月1日，公司发布了《关于2017年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2017年股票期权激励计划所涉及股票期权的授予登记工作，期权简称：和晶JLC1，期权代码：036245。
2017年6月21日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，因公司2016年度权益分派实施完毕，对公司2017年股票期权激励计划的行权价格和股票期权数量进行相应调整，公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见。
2018年5月22日，公司召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权暨调整2017年股票期权激励计划的激励对象名单、期权数量的议案》，17名激励对象因个人原因离职，根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司将2017年股票期权激励计划的激励对象总数由168人调整为151人，注销股票期权37.80万份；经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度净利润增长率未达到2017年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司将第一个行权期所涉的240.24万份股票期权进行注销；共计注销股票期权262.92万份，股票期权数量由600.60万份调整为337.68万份。公司独立董事对上述事
项发表了独立意见。
2018年5月31日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股票期权（期权简称：和晶JLC1，期权代码：036245）注销手续办理完毕，本次合计注销股票期权262.92万份，激励对象总数调整为151人，股票期权数量调整为337.68万份。
2018年8月13日，公司召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》，因公司2017年度权益分派实施完毕，对公司2017年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整；5名激励对象因个人原因离职，根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司将2017年股票期权激励计划的激励对象总数由151人调整为146人，注销其已获授但尚未行权的股票期权7.56万份，股票期权数量由337.68万份调整为330.12万份。公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见。
二、股票期权激励计划的调整情况
1、行权价格调整
公司于2018年5月18日召开2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年度权益分派方案为：以公司现有总股本448,941,998股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），不以资本公积金转增股本。公司2017年度权益分派的股权登记日为2018年7月16日；除权除息日为2018年7月17日。
截至目前，公司2017年度权益分派已实施完毕。根据《无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：“若激励对象在行权前公司有资本公司转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应调整。”调整方法如下：
P＝（P0-V）/（1+n）=（15.08元/份-0.03元/股）/（1+0）=15.05元/份
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。
公司2017年度权益分派实施完成后，公司2017年股票期权激励计划的行权
价格调整为15.05元/份。
2、激励对象名单、期权数量调整
5名激励对象因个人原因离职，根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销。公司2017年股票期权激励计划的激励对象总数由151人调整为146人，注销其已获授但尚未行权的股票期权7.56万份，股票期权数量由337.68万份调整为330.12万份。
三、股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响
因公司2017年度权益分派实施完毕，对公司2017年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整；部分激励对象因个人原因离职，根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司调整2017年股票期权激励计划的激励对象名单并注销其已获授但尚未行权的股票期权。本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事的意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》及《无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因公司2017年度权益分派方案实施完毕，公司对2017年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整，由15.08元/份调整为15.05元/份；5名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司对其所有已获授但尚未行权的股票期权予以注销，本次合计注销股票期权7.56万份，激励对象总数由151人调整为146人，股票期权数量由337.68万份调整为330.12万份。
我们认为公司本次调整行权价格、激励对象并注销相关股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》及《无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次调整行权价格、激励对象并注销相关股票期权事项。
五、监事会意见
监事会认为：根据《无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司因2017年度权益分派方案实施完毕，对公司2017
年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整，由15.08元/份调整为15.05元/份；5名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未行权的7.56万份股票期权予以注销，激励对象总数由151人调整为146人，股票期权数量由337.68万份调整为330.12万份。
本次调整行权价格、激励对象并注销相关激励对象已获授但尚未行权的股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》及《无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次调整行权价格、激励对象并注销相关激励对象已获授但尚未行权的股票期权事项。
六、法律意见书的结论意见
北京金诚同达律师事务所对公司2017年股票期权激励计划的本次调整事项，出具法律意见如下：
1、本次期权调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
2、本次期权调整事项的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》、《公司章程》及《无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
3、本次期权调整事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及深交所的有关规定履行相应的信息披露义务。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司
董事会
2018年8月14日
