无锡和晶科技股份有限公司公告文件
证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2018-052
无锡和晶科技股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：和晶科技、代码：300279）自2018年2月2日开市起停牌（具体内容详见公司于2018年2月2日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件）；2018年2月8日，公司披露了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》；2018年2月22日，公司披露了《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月23日开市起复牌（具体内容详见公司于2018年2月23日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司分别于2018年3月8日、2018年3月22日、2018年4月9日、2018年4月23日、2018年5月9日披露了《关于重大资产重组的进展公告》。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
鉴于北京环宇万维科技有限公司（以下简称“环宇万维”）已在幼教平台行业确立领跑者地位，其旗下的“智慧树”平台已形成规模效应，经过近两年的商业探索后商业模式已确立，2018 年将进入快速发展期，公司拟以现金方式对环宇万维进行增资，拟增资金额为不低于70,000万元（单位：人民币元，下同）。本次增资后，将促进“智慧树”平台及商业变现模式的快速发展，同时加速对行业的产业链整合，形成行业垄断、促进行业发展，辅助平台流量大规模变现。
公司在最近12个月内对环宇万维的增资金额为15,000万元，根据相关法律
法规及规范性文件的规定，公司本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
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二、推进重大资产重组期间的主要工作进展情况
自公司股票停牌以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作，并与交易对方签订了本次重大资产重组的交易框架协议。2018年2月22日，公司披露了《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》，公司股票自2018年2月23日开市起复牌。在继续推进本次重大资产重组期间，公司积极推动本次重大资产重组的各项工作，与交易对方及独立财务顾问东方花旗证券有限公司等相关中介机构就具体交易方案等重大资产重组相关事项进行商讨、论证。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13 号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司在股票复牌后继续推进重大资产重组期间，每10个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，认真履行了信息披露义务。
三、终止筹划的原因
公司原计划对环宇万维增资不低于7亿元用于其主营业务的发展，增资后公
司将成为环宇万维的控股股东。在方案论证过程中，经公司与环宇万维的原股东多次协商沟通后，就具体的增资条款未能达成一致。最终确定由公司、袁胜军等环宇万维的创始团队、其他投资方共同参与本次增资，增资方案为公司与深圳君智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳君智”）、宁波博悦元朔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“元朔投资”）共同出资22,200万元对环宇万维进行增资共取得环宇万维10.46%的股权，其中公司以自有资金出资10,000万元，深圳君智出资10,000万元，元朔投资出资2,200万元。本次交易完成后，公司将持有环宇万维48.57%的股权，仍为环宇万维的第一大股东。
由于本次方案变更导致公司本次对环宇万维增资事项不再达到《重大资产重组管理办法》的相关标准，不再构成重大资产重组。
变更后的增资方案内容详见与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件。
四、公司承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公 无锡和晶科技股份有限公司公告文件
司停复牌业务》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划相关重大资产重组事项。
五、其他说明
公司原计划对环宇万维增资不低于7亿元用于其主营业务的发展，增资后公
司将成为环宇万维的控股股东。在方案论证过程中，经公司与环宇万维的原股东多次协商沟通后，就具体的增资条款未能达成一致，最终确定由公司、袁胜军等环宇万维的创始团队、其他投资方共同参与本次增资，向环宇万维共计增资22,200 万元。增资方案的变更导致公司本次对环宇万维增资事项未达到《重大资产重组管理办法》的相关标准，不再构成重大资产重组。
本次增资方案调整事项不会影响公司的整体发展战略。公司现有和晶智造、和晶智联、和晶互动数据、和晶互联网教育四大业务板块，其中和晶互联网教育业务板块是公司未来的发展重心之一，公司与新进的战略投资者荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荆州慧和”）就未来战略合作进行了较为充分的交流，荆州慧和认可公司在智慧生活领域业务布局的价值，特别是对“智慧树”的长期坚守投资，是公司长期的战略合作伙伴。荆州慧和将在战略、资本、管理等多方面为公司的发展提供支持。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司
董事会
2018年5月22日
