证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2012-028
无锡和晶科技股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议
于 2012 年 07 月 12 日 9:30 在无锡市新区坊兴路 16 号 2 楼会议室召开，会议通
知于 2012 年 07 月 09 日以邮件、传真或直接送达方式送达全体董事。公司董事
陈柏林、邱小斌、张晨阳、徐宏斌，独立董事刘渊、庄菁彧、张志学出席了本次
会议，本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议由公司董事长陈柏林先生主
持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集召开程序符合《公司
法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以现
场并结合通讯投票表决方式（独立董事张志学为通讯表决，其余均为现场表决），
通过签字确认形成决议如下：
一、审议通过了《关于签署<无锡和晶科技股份有限公司与苏州泰威数码科
技有限公司关于收购苏州泰威数码科技有限公司所持 Techwin Technology
Co.,Ltd.99.9998%股权之股权转让协议>的议案》
为顺应家电智能控制器市场全球化格局，紧跟行业发展方向，同时合理、有
效利用其他与主营业务相关的营运资金，提高公司的整体业绩和盈利能力，公司
决定签署《无锡和晶科技股份有限公司与苏州泰威数码科技有限公司关于收购苏
州泰威数码科技有限公司所持 Techwin Technology Co.,Ltd.99.9998%股权之股权
转让协议》。
本议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
《关于签署<无锡和晶科技股份有限公司与苏州泰威数码科技有限公司关于
收购苏州泰威数码科技有限公司所持 Techwin Technology Co.,Ltd.99.9998%股权
之股权转让协议>的公告》刊载于中国证券监督委员会指定的创业板信息披露网
站及媒体。
二、审议通过了《关于以其他与主营业务相关的营运资金收购苏州泰威数
码科技有限公司所持 Techwin Technology Co.,Ltd.（泰国泰盈科技有限公司）
99.9998%股权并向拟控股子公司增资的议案》
为顺应家电智能控制器市场全球化格局，加快公司在东南亚市场拓展步伐，
就近对泰国三星等用户提供产品及服务，提高公司的整体业绩和盈利能力，公司
决定以其他与主营业务相关的营运资金人民币 2657.14 万元收购苏州泰威数码科
技有限公司所持 Techwin Technology Co.,Ltd.（以下简称“泰国泰盈”）99.9998%
股权，并在收购完成后，使用其他与主营业务相关的营运资金人民币 1,000 万元，
按照实际出资时汇率折算泰铢，向拟控股子公司泰国泰盈增资。
本议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。
本次股权收购及增资不属于关联交易、不构成重大资产重组。
《关于以其他与主营业务相关的营运资金收购苏州泰威数码科技有限公司
所持 Techwin Technology Co.,Ltd.（泰国泰盈科技有限公司）99.9998%股权并向
拟控股子公司增资的公告》刊载于中国证券监督委员会指定的创业板信息披露网
站及媒体。
三、审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》
为合理、有效利用募集资金，公司决定根据募集资金使用情况和公司发展现
状，变更部分募投项目实施主体和实施地点，将“智能控制器技术改造项目”原
计划拟投资建设六条智能控制器生产线中的两条实施主体由公司改为收购后的
控股子公司泰国泰盈，实施地点由无锡改为泰国泰盈所在地；使用募投项目“智
能控制器技术改造项目”项下部分募集资金人民币 1,824 万元按照实际出资时汇
率折算为泰铢对泰国泰盈进行增资，由泰国泰盈用于两条智能控制器生产线的建
设。公司将在完成上述增资后在泰国设立新的募集资金监管账户并签署募集资金
四方（银行、公司、泰国泰盈、保荐机构）监管协议。
本议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。
《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告》刊载于中国证券监督
委员会指定的创业板信息披露网站及媒体。
该议案尚需提交 2012 年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于以其他与主营业务相关的营运资金及部分募集资金
向拟控股子公司增资的议案》
鉴于本次收购完成后，泰国泰盈将成为公司控股子公司。公司决定在完成
对泰国泰盈股权收购的同时：
1、《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》经公司 2012 年第
一次临时股东大会审议通过后，以募集资金人民币 1,824 万元按照实际出资时汇
率折算泰铢向泰国泰盈增资（不溢价）；
2、以其他与主营业务相关的营运资金人民币 1,000 万元按照实际出资时汇
率折算泰铢向泰国泰盈增资（不溢价）；
3、授权董事会在条件具备的前提下选择适当时机购汇出资。
本次增资不构成重大资产重组，不构成关联交易。
本议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。
《关于以其他与主营业务相关的营运资金及部分募集资金向拟控股子公司
增资的公告》刊载于中国证券监督委员会指定的创业板信息披露网站及媒体。
五、审议通过了《关于<无锡和晶科技股份有限公司收购（泰国）泰盈科技
有限公司 99.9998%股权及收购后对（泰国）泰盈科技有限公司增资的可行性研
究报告>的议案》
《无锡和晶科技股份有限公司收购（泰国）泰盈科技有限公司 99.9998%股
权及收购后对（泰国）泰盈科技有限公司增资的可行性研究报告》刊载于中国证
券监督委员会指定的创业板信息披露网站及媒体。
本议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
六、审议通过了《关于聘用吴江枫先生为公司执行总经理的议案》
根据公司总经理提名，董事会提名委员会审查，董事会同意聘任吴江枫先生
为公司执行总经理。本次任命经第一届董事会第十七次会议审议通过之日起生
效，执行总经理任期与本届总经理任职期限一致。
本议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
《关于聘用吴江枫先生为公司执行总经理的公告》全文详见中国证券监督委
员会指定的创业板信息披露网站及媒体。
七、审议通过了《关于修改<内幕信息知情人登记制度>的议案》
公司原有的《内幕信息知情人登记制度》未明确公司与内幕信息知情人签订
保密协议，对各方权利、义务和违约责任等相关要求规定不够明确，现对该制度
作了修订。
本议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
《内幕信息知情人登记制度》详见中国证券监督委员会指定的创业板信息披
露网站及媒体。
八、审议通过了《关于修改<董事、监事、高管持股管理制度>的议案》
公司原有的《董事、监事、高管持股管理制度》未明确公司董事、监事和高
级管理人员身份及所持本公司股份数据和信息的管理、网上申报及定期检查工件
由董事会秘书负责的要求，现对该制度作了修订。
本议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
《董事、监事、高管持股管理制度》详见中国证券监督委员会指定的创业板
信息披露网站及媒体。
九、审议通过了《关于召开<公司 2012 年第一次临时股东大会>的议案》
公司董事会定于 2012 年 07 月 30 日上午 9:30，在江苏省无锡新区坊兴路 16
号公司会议室召开 2012 年第一次临时股东大会。
本议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
《关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的通知》详见中国证券监督委
员会指定的创业板信息披露网站及媒体。
（以下无正文）
无锡和晶科技股份有限公司
董事会
2012 年 07 月 13 日
