证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2020—051
华昌达智能装备集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 19
日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第四届董事会第二次会议的通知，会议
于 2020 年 6 月 29 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应参加
董事 6 人，实际参加 6 人（其中卢雁影、戴黔锋、徐立云 3 位董事以通讯表决方
式出席），会议由董事长陈泽先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议形成决议如下：
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议：
（一）审议通过了《公司 2019 年度总裁工作报告》
与会董事认真听取了总裁陈泽所作的《公司 2019 年度总裁工作报告》，认为
2019 年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《公司 2019 年度董事会工作报告》
与会董事认真审阅了《公司 2019 年度董事会工作报告》，认为 2019 年度公
司董事会有效履行了自身职责。认为公司董事会有效执行了股东大会赋予的各项职能，对公司主营业务和年度目标完成情况进行了讨论，明确了公司 2020 年工作计划。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
《公司 2019 年度董事会工作报告》详见同日发布于中国证监会指定创业板
信息披露网站上的公告。
（三）审议通过了《公司 2019 年度财务决算报告》
与会董事认真审阅了《公司2019年度财务决算报告》，认为报告真实、完整地反映了公司2019年度财务决算情况。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
《公司 2019 年度财务决算报告》详见同日发布于中国证监会指定创业板信
息披露网站上的公告。
（四）审议通过了《公司 2019 年度利润分配预案》
鉴于截至 2019 年期末，公司未分配利润为负值，公司 2020 年有债券兑付的
重大现金支出事项发生，且受新型冠状病毒疫情影响，国内外经济环境波动剧烈，综合考虑了公司实际经营情况及未来发展需求，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，2019 年度公司拟不进行利润分配，不分红送股，也不以公积金转增股本。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见，《关于 2019 年度利润分
配预案的公告》、《独立董事关于对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
（五）审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》
董事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布最新修订的财务报表格式进行，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务状况及经营成果产生重大影响，该决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等的规定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见，《关于会计政策变更的公告》、《独立董事关于对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
（六）审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》
经审核，董事会认为本次计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况。本次计提商誉减值后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，董事会同意公司本次计提商誉减值准备。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见，《关于计提商誉减值准备的公告》、《独立董事关于对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
（七）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
经审核，董事会认为本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况。本次计提资产减值后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，董事会同意公司本次计提商誉减值准备。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见，《关于计提资产减值准备的公告》、《独立董事关于对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
（八）审议通过了《公司 2019 年度内部控制评价报告》
公司董事会认为：本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证，公司董事长及全体董事对本公司内部控制制度的真实性、完整性集体负责。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见，《公司 2019 年度内部控
制评价报告》、《独立董事关于对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
（九）审议通过了《公司 2019 年年度报告及报告摘要》
与会董事认真审阅了《公司 2019 年年度报告及报告摘要》，认为报告真实、
完整地反映了公司 2019 年整体经营情况。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
《公司 2019 年年度报告》及报告摘要详见同日发布于中国证监会指定创业
板信息披露网站上的公告。
（十）审议通过了《关于公司续聘及支付聘请的审计机构报酬的议案》
董事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计资格，能够独立对公司财务状况进行审计，为保证审计工作的连续性，同意公司支付 2019 年度审计费 185 万元，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案内容发表了事前认可及同意的独立意见，《拟续聘会计师事务所的公告》、《独立董事关于对第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
（十一）审议通过了《关于 2019 年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨
回购注销已授予但尚未解除限售部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2018 年限制
性股票激励计划》和《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因原 92 名激励对象白小欢、蒋荟、周可、闫斌、朱仁军、肖从亮、马强、宾华、韩飞、任新安、王学军、余亮、沈嘉阳、武彦琼、李丽、赵一鸣、马强敏、赵清明、付莉萍、邢凯、吴鹏展、黄志刚、刘向峰、陈艳、张德祥、秦蕊、尤海泉、顾国松、蔡修润、王亚平、段诚虎、倪健、陈海芳、朱桂琴、张强、赵胜斌、
张杰、蒋建万、丁国庆、沈红琳、崔安卫、李红光、何可敬、孙顺、何展鹏、张明慧、于海莲、徐兆康、孙克君、房威、刘伟、欧阳奋强、殷志明、徐炯、孙志刚、徐潇晨、王陟、钱强、顾曙芬、许裕、曹怡南、曹强、丁兴源、许瑞、蔡晓红、王芳、屈质兵、仲小刚、高晓竹、王世涛、吴雪峰、杨飞、李强、华佳佳、赵景付、陈晨、顾鑫龙、李晓玲、孙美华、宋坤利、向谨、周燕、俞金兰、张彦强、张伶波、王世振、贺锐、魏竟全、崔海浮、薛文达、沈蓓蕾、孙洪涛离职，不再符合激励条件，公司将按照回购价格（4.5 元/股）对其已获授但尚未解锁的 884.95 万股限制性股票进行回购注销，回购资金数量按此回购价格加上银行同期存款利息计算。
根据公司 2019 年度经审计的财务报告，2019 年度公司业绩为亏损，归属于
母公司所有者的净利润为-153,653.04 万元，根据第二个解限期公司业绩考核目标“以 2017 年的净利润为基数，2019 年度公司实现的净利润增长率不低于 10%”，公司层面业绩考核未达标，因此公司将对第二个限售期的 1,261.75 万限制性股票（不包含上述不符合条件的激励对象）进行回购注销，回购价格为 4.5 元/股，回购资金数量按此回购价格加上银行同期存款利息计算。
综上，本次回购限制性股票总计 2,146.7 万股，回购资金全部为公司自有资
金。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案关联董事陈泽、胡东群、华家蓉回避表决。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
公司独立董事、监事对该事项发表了明确同意意见，北京市天元律师事务所律师发表了专项法律意见，《关于 2019 年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回购注销已授予但尚未解除限售部分限制性股票的公告》、《独立董事关于对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《北京市天元律师事务所关于华昌达智能装备集团股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
（十二）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票减少公司注册资本的议案》
鉴于 2018 年股权激励计划第二个限售期公司业绩未达标，根据激励计划约
定，公司拟回购注销第二个限售期限售的限制性股票 1,261.75 万股；同时因原92 名激励对象因离职不再符合激励条件，公司拟回购注销其所持已授予但尚未解除限售的全部限制性股票 884.95 万股。
综上，本次拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票总计 2,146.7
万股，本次回购注销完成后，公司总股本由现在的 59,718.3412 万股变更为
57,571.6412 万股，注册资本由人民币 59,718.3412 万元变更为人民币
57,571.6412 万元。
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