证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2019—114
华昌达智能装备集团股份有限公司
关于出售全资子公司湖北网联智能设备有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019 年 11 月 22 日，华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第三届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了公司《关于出售全资子公司湖北网联智能设备有限公司全部股权的议案》，现将具体内容公告如下：
一、交易概述
根据公司整体发展战略及长远规划，公司拟将全资子公司湖北网联智能设备有限公司（以下简称“湖北网联”、“标的公司”）100%股权转让给烟台奥德克汽车设备技术有限公司（以下简称“烟台奥德克”），转让金额为人民币 8,800 万元。本次交易完成后，公司将不再持有湖北网联的股权。
根据《公司章程》规定，本次股权转让事项未超过公司董事会审批权限，无须提交股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：烟台奥德克汽车设备技术有限公司
2、统一社会信用代码：91370600493016958A
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：孙顺
5、成立日期：2014 年 3 月 10 日
6、注册资本：500 万元整
7、注册地址：烟台开发区珠江路 32 号 3 号厂房
8、经营范围：工业机械人应用系统研发、集成、安装、调试，汽车及零部件夹具、检具、模具的设计、开发及相关生产线系统集成，机械专用自动化系统研发、集成，电气控制系统设计、研发、集成，电子元器件设计、研发，机电产品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
主要财务指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额 6,473,212.95 5,802,844.33
净资产 5,824,362.62 5,576,970.01
营业收入 2,307,692.40 -
净利润 -695,112.48 -248,028.50
三、交易标的基本情况
1、公司名称：湖北网联智能设备有限公司
2、统一社会信用代码：91420302MA49162R87
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：尤海泉
5、成立日期：2017 年 8 月 31 日
6、注册资本：5,000 万元整
7、注册地址：十堰市茅箭区东益大道 9 号
8、经营范围：普通机械设备及电气、环保设备、机械输送系统设计、制造、销售、安装、检修；普通机械、电器设备、仪器仪表、刃量具、工装夹具、检测装备、电子计算机及配件、软件、办公设备及耗材、水泵阀门、五金交电、橡胶制品、化工产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品以及其他应取得许可经营的商品）、金属材料、建材销售；汽车零部件生产及销售；从事货物（不含应取得许可经营的商品及国家禁止或者限制进出口的货物）进出口、技术（不含国家禁止或者限制进出口的技术）进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
9、标的公司股权结构：华昌达持有湖北网联 100%股权。
10、标的公司主要财务数据：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2019]第 2-00525
《审计报告》，湖北网联 2018 年度及 2019 年 1-10 月的主要财务数据如下：
单位：元
主要财务指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 10 月 31 日
资产总额 670,899,438.84 212,365,807.21
净资产 370,925,660.02 93,671,409.73
营业收入 56,307,235.10 65,577,793.92
净利润 -873,333.59 -58,726,467.40
四、交易协议主要内容
卖方：华昌达智能装备集团股份有限公司
买方：烟台奥德克汽车设备技术有限公司
标的公司：湖北网联智能设备有限公司
（一）股权转让价格和付款
1、转让价款：双方同意，本次股权转让的金额为人民币 8,800 万元。
2、支付方式：双方同意，转让价款应当按照以下方式分两期进行支付：
（1）买方于 2019 年 12 月 31 日之前将人民币 4,488 万元汇入卖方指定的银
行账户。
（2）第一笔款项支付后的 24 个月内，买方将剩余所有款项汇入卖方指定的
银行账户。
（二）税收和费用
双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
（三）其他事项
1、双方同意，卖方未实缴出资由买方承担继续实缴出资义务。
2、双方同意，在 2019 年 12 月 31 日之前完成本次股权转让工商登记。
3、双方同意，本次转让不会导致公司股权上产生任何权利负担，也不会违反公司的章程或其他任何组织性文件。
4、买方承诺，完成公司工商变更后，会维持公司股权结构，不会因各种原因致使公司股权上产生任何权利负担。
5、卖方将协助买方促成公司获得本次转让所有的批准及登记事宜。
6、卖方同意本次转让后，公司仍可继续沿用现使用的公司名称、标识和商标,且无任何异议。
（四）生效条件
本协议在双方各自盖章且经卖方权力机构（股东大会或董事会）审批通过后生效。
五、本次交易的定价依据
本次交易参考以标的公司截至 10 月末经大信会计师事务所审计所得净资产
额 93,671,409.73 元，经交易双方协商确定，标的公司股权的交易作价为人民币8,800 万元。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，湖北网联将不再纳入公司合并报表范围。本次出售资产所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足公司营运资金需求，降低财务费用，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响，符合公司整体发展战略和长远发展规划。
特此公告。
华昌达智能装备集团股份有限公司董事会
2019 年 11 月 25 日
