证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2019—044
华昌达智能装备集团股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）以及《华昌达智能装备集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等的相关规定，首次授予限制性股票的35名激励对象刘诗龙、柳森平、黄偌昊、王建国、杜常春、翁春海、钱银军、余晖、孔祥峰、周军、黄冬香、孔兵、王俊杰、蔡一鸣、邓平华、包骏、徐佳、张灵华、陈礼荣、张永成、徐振兴、沈鹏、高梦月、欧阳慧蓉、蒋阳博闻、刘振、宁磊、范玉丹、冯培菊、许越、宫建华、郝立伟、邹显国、江文明、郭小卫因离职而不再具备激励资格，公司拟以4.5元/股的价格加上银行同期存款利息，回购注销已授予但尚未解锁的首次授予限制性股票合计113万股。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018年5月28日，公司召开第三届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于审议<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，拟定本次激励计划的激励对象总人数为305人，首次授予部分权益为限制性股票5400万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额54504.3412万股的9.91%。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见，并公开征集了委托投票权。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于华昌达智能装备集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意
见》。具体内容详见公司于2018年5月29日披露的《关于2018年限制性股票激励计划的提示性公告》（公告编号：2018-065）等相关公告。
2、2018年5月30日至2018年6月10日，公司对本激励计划中激励对象的姓名和职务通过内部张贴及在公司网站发布《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》的方式进行了公示。在公示期间，公司未接到对激励对象资格条件提出的任何异议，并于2018年6月11日在巨潮资讯网刊登了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2018-066）。
3、2018年6月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2018年6月14日在巨潮资讯网刊登了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-068）等相关公告。
4、2018年6月14日，2018年第二次临时股东大会后，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》等议案。由于《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象中有19名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益资格。因此，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的人员名单及数量进行了调整：本次激励计划首次授予的激励对象人数由305名调整为286名，首次授予的限制性股票的数量由原来5400万股调整为5360万股。并确定了授予日为2018年6月14日，授予价为4.5元/股。具体内容详见公司于2018年6月14日披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-074）等相关公告。
5、在资金缴纳过程中，由于7名原激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票合计18万股，故公司本次限制性股票授予人数由286人调整为279人，授予数量由5360万股调整为5342万股，公司于2018年7月6日完成了此次限
制性股票激励计划的授予实施工作，首次授予的限制性股票于2018年7月9日上市。公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来54504.3412万股增加至59846.3412万股。具体情况详见公司于2018年7月6日披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2018-078）。
6、2019年4月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的35名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。具体情况详见公司于2019年4月17日披露的相关公告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销部分限制性股票的原因
根据《管理办法》、《备忘录第8号》及公司《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的35名激励对象刘诗龙、柳森平、黄偌昊、王建国、杜常春、翁春海、钱银军、余晖、孔祥峰、周军、黄冬香、孔兵、王俊杰、蔡一鸣、邓平华、包骏、徐佳、张灵华、陈礼荣、张永成、徐振兴、沈鹏、高梦月、欧阳慧蓉、蒋阳博闻、刘振、宁磊、范玉丹、冯培菊、许越、宫建华、郝立伟、邹显国、江文明、郭小卫因离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销其已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票。
（二）回购注销部分限制性股票的价格及数量；
根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员及合同到期没有续签合同而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期存款利息之和。公司本次拟回购已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票合计113万股，回购价格为4.5元/股加上银行同期存款利息。
（三）回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购限制性股票前后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动增 本次变动后
加（股）
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份330,403,36655.21% -113,000329,273,366 55.12%
二、无限售条件股份268,060,04644.79% 268,060,046 44.88%
三、股份总数 598,463,412100.00% -113,000597,333,412100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分已授予但尚未解禁的限制性股票事项，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、监事会、独立董事及律师意见
（一）监事会审核意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，35名激励对象因个人原因离职，已不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的113万股限制性股票，回购价格为4.5元/股，回购资金金额按此回购价格加上银行同期存款利息计算。本次回购资金全部为公司自有资金。本次回购限制性股票事项不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。
（二）独立董事意见
经核查，公司本次对35名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销的事项符合公司激励计划及相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
（三）法律意见书结论意见
北京市天元律师事务所为公司出具了本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见，认为：本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、华昌达智能装备集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、华昌达智能装备集团股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、《北京市天元律师事务所关于华昌达智能装备集团股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见》。
特此公告。
华昌达智能装备集团股份有限公司董事会
2019年4月18日
