证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2018—037
华昌达智能装备集团股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月1
日以电话或电子邮件方式向各位董事发出召开第三届董事会第十二次会议的通知，会议于2018年4月11日上午10点在公司会议室以现场加通讯方式召开，会议应参加董事5人，实际参加5人，会议由董事长陈泽先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议形成决议如下：
一、审议通过了《公司2017年度总裁工作报告》的议案
与会董事认真听取了陈泽总裁所作的《公司2017年度总裁工作报告》，认为
2017 年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保
持了持续稳定的发展。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》的议案
与会董事认真审阅了《公司2017年度董事会工作报告》，认为2017年度公
司董事会有效履行了自身职责。
在本次会议上，现任独立董事郑春美女士、徐立云先生、戴黔锋先生分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》的议案
报告期内，公司按照年初制定的经营方针和经营目标，大力拓展国内外市场资源，全面扩大市场份额和提升业绩。经过全体员工的共同努力，公司业绩表现良好，由于经营规模快速扩张带来的成本和费用的增长，以及受到颜华事件的影响，出于谨慎性原则考虑的或有负债的计提，造成净利润指标略有下滑。公司实现营业收入296,602.68万元，同比上升31.08%，净利润6,535.42万元，同比下降43.68%；归属于公司普通股股东的净利润6,099.66万元，同比下降47.63%。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》的议案
经大信会计师事务所审计，2017年度本公司（母公司）实现净利润
-44,099,795.26万元，根据公司章程的规定，提取法定盈余公积0元，加上上
年度结存未分配利润94,074,546.06元，截至2017年12月31日，公司可供股
东分配的利润37,983,795.74元。
由于2017年度本公司（母公司）利润为负，虽累计未分配利润为正，但公
司在手订单增长较快，预计经营性现金支出较多，为保障公司经营现金流，实现公司可持续发展，从长远角度回报股东，根据《公司章程》的相关规定，2017年度公司拟不分红送股，也不以公积金转增股本。公司不以现金方式分配股利符合相关法律、法规的规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司2017年年度报告及报告摘要》的议案
与会董事认真审阅了《公司2017年年度报告及报告摘要》，认为报告真实、
完整地反映了公司2017年整体经营情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
的议案
董事会经核查认为：公司2017年度募集资金存放与使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司监事会对该事项发表了审核意见，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《公司2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项核查意见》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的审核报告》。《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及监事会、独立董事、保荐机构、审计机构所发表意见的具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》的议案
公司董事会认为：本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证，公司董事长及全体董事对本公司内部控制制度的真实性、完整性集体负责。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司续聘及支付聘请的审计机构报酬》的议案
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及独立董事事前认可，公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2018年度的审计机构，聘期一年；2017年度公司增加了合并审计范围，拟支付该所2017年度报酬185万元（含出具单家子公司审计报告）。经公司董事会审计委员会事前审议，监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于全资子公司华昌达智能技术有限公司与 Dearborn
Holding Company,LLC、上海垤卖企业管理中心（有限合伙）共同投资设立子公
司的议案》
公司全资子公司华昌达智能技术有限公司拟与 Dearborn Holding
Company,LLC（系公司全资控制的美国公司）及上海垤卖企业管理中心（有限合伙）共同投资设立一家子公司，注册资本为人民币10,000万元。
投资主体的基本情况：
1、华昌达智能技术有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号（生命人寿大厦）二
层西区
企业类型：有限责任公司
法定代表人：贺锐
注册资本：10,000万人民币
经营范围：从事智能科技、多媒体科技、计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，产品设计，计算机系统集成，智能化物流系统服务、智能化管理系统技术开发应用、标准化单元装卸系统技术开发应用、自动识别和标系统技术开发及应用、可视化与货物跟踪系统技术开发及应用、货物自动分拣系统技术开发及应用，计算机数据处理服务，数字作品的数据库管理,机电设备、机电设备的安装及维修，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，机器人的研发、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
华昌达智能技术有限公司系公司全资子公司。
2、Dearborn Holding Company,LLC
注册地址：2711CentervilleRoad,Suite400,intheCityofWilmington
企业类型：有限责任公司
董事：刘涛
Dearborn Holding Company,LLC系公司全资拥有的美国下属公司。
3、上海垤卖企业管理中心（有限合伙）
注册地址：上海市崇明区横沙乡富民支路58号A2-4142室（上海横泰经济
开发区）
企业类型：有限合伙企业
经营范围： 企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，设计、制作、
代理、发布各类广告，文化艺术交流与策划，展览展示服务，保洁服务，绿化养护服务，会务服务，商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海垤卖企业管理中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。
拟设立子公司的基本情况：
公司名称：迪迈威（上海）智能科技有限公司（暂定，以工商部门最终确认为准）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：尤海泉
注册资本：人民币10,000万元
股东及出资方式：华昌达智能技术认缴出资人民币4,500万元，占注册资本
45％；上海垤卖认缴出资人民币3,000万元，占注册资本30％；DearbornHolding
认缴出资人民币2,500万元，占注册资本25％。
主营业务：从事人工智能技术、物联网技术领域内的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能化工业和物流系统规划设计、软件开发、计算机系统集成，产品设计、设备生产制造（限分支机构生产），设备销售、设备的安装及维护技术服务；计算机、软件及辅助设备电子产品、机械设备的销售。（暂定，以工商部门最终确认为准）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》
董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部2017年新修订的相关文件
进行的合理变更，能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合有关法律法规的规定。
该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见。《关于会计政策变更的公告》具体内容及相关意见详见2018年4月11日中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于提议召开公司2017年年度股东大会的议案》
鉴于本次会议通过的《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度财
务决算报告》、《公司2017年度利润分配预案》、《公司2017年年度报告及报告摘
要》、《关于公司续聘及支付聘请的审计机构报酬的议案》，以及公司第三届监事会第五次会议通过的《公司2017年度监事会工作报告》需提交股东大会审议，现定于2018年5月7日（周一）下午2:30在公司会议室（湖北省十堰市东益大道9号），以现场投票加网络投票方式召开公司2017年年度股东大会。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华昌达智能装备集团股份有限公司董事会
2018年4月11日
