证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2019-080
深圳海联讯科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述：
深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海联讯”）于 2019
年 12 月 30 日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司向济南拓锐网络技术有限公司（以下简称“济南拓锐”）转让公司持有的控股子公司山东海联讯信息科技有限公司（以下简称“山东海联讯”）51%股权，并授权公司管理层签署《股权转让协议》等有关文件及办理相关变更手续。独立董事对此发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手的基本情况
公司名称：济南拓锐网络技术有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：山东省济南市市中区纬二路 51 号山东商会大厦 B 座 25 层 2502、2503
单元
法定代表人：王群
注册资本：500 万元
统一社会信用代码：91370103307028702R
股权结构：王群、周言、马智强、马成龙分别持有济南拓锐 74%、10%、8%、
8%股权
成立日期：2015 年 5 月 14 日
经营范围：计算机网络技术咨询、技术开发;计算机网络工程、系统集成;计算机软硬件的技术开发及销售;技防工程;承装(试、俢)电力设施(凭许可证经营);企业管理咨询;国内广告业务,会议及展览服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
济南拓锐与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：山东海联讯信息科技有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：山东省济南市市中区纬二路 51 号山东商会大厦 B 座 25 层 2502、2503
单元
法定代表人：王群
注册资本：2000 万元
实收资本：1000 万元
股权结构：公司持有 51%股权，济南拓锐持有 49%股权
成立日期：2015 年 6 月 30 日
经营范围：计算机软硬件开发、销售、信息技术咨询服务;计算机网络系统
集成;安防工程设计、施工(凭资质证经营);承接、承修、承试电力设施(凭许可证经营);企业管理咨询;会议服务;展览展示服务;国内广告业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要财务指标：
单位：人民币万元
资产负债类指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 5,946.83 4,705.90
净资产 1,153.97 494.89
未分配利润 73.85 -585.23
应收款项净额 1,896.40 1,829.13
损益类指标 2018 年度 2019 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 4,663.92 3,850.81
营业利润 37.57 -831.57
净利润 53.14 -659.08
现金流量类指标 2018 年度 2019 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
经营活动产生的现 -54.78 217.06
金流量净额
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及未决诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
海联讯不存在为山东海联讯提供担保、委托其理财，以及山东海联讯占用海联讯资金等方面的情况。
四、股权转让定价依据
本次交易价格是根据 2019 年 12 月 31 日山东海联讯经审计的账面净资产情
况及经双方协商确认。
定价原则：按照山东海联讯截止至 2019 年 12 月 31 日的经海联讯年审会计
师事务所审计的净资产金额作价，若净资产金额大于人民币 500 万元，则标的股权的转让价格=净资产金额*51%；若净资产金额小于或等于人民币 500 万元，则
标的股权转让价格为人民币 255 万元。经公司财务部初步测算，预计 2019 年 12
月 31 日山东海联讯的账面净资产为 400 万元至 600 万元。
五、转让协议主要内容
甲方（转让方）：深圳海联讯科技股份有限公司
乙方（受让方）：济南拓锐网络技术有限公司
标的：转让方持有的山东海联讯 51%的股权
主要内容：
1、甲方向乙方转让标的股权，按照山东海联讯截止至 2019 年 12 月 31 日经
甲方年审会计师事务所审计的净资产金额作价，若净资产金额大于人民币 500万元，则标的股权的转让价格=净资产金额*51%；若净资产金额小于或等于人民币 500 万元，则标的股权转让价格为人民币 255 万元。
2、甲方所转让的股权包括该等股权所包含的所有股东权益和股东义务。其中，股东权益包括但不限于该等股权所对应的公司现时和未来的利润分配权、董事、监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权和根据《中华人民共和国公司法》及山东海联讯章程规定的其他股东权益；股东义务包括出资义务及对外承担公司全部的负债义务。
3、权益划分基准日为 2019 年 12 月 31 日，自 2020 年 1 月 1 日至工商变更
日止，山东海联讯的损益亦归属于乙方。
4、乙方应在 2020 年 3 月 31 日前向甲方支付股权转让款 25.5 万元；在 2020
年 6 月 30 日前、2020 年 9月 30 日前分别向甲方支付股权转让款 76.5 万元、2020
年 12 月 30 日前支付剩余股权转让款。
5、甲方在收到第一笔 25.5 万元的股权转让款后的 15 个工作日内，配合乙
方办理股权转让相关工商变更登记手续。
6、如协议一方不履行或违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方一切经济损失。守约方有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿金，赔偿数额以实际损失为限。
7、如乙方未能在本协议约定时限内支付股权转让款，甲方有权按未支付金额的每日万分之五的比例向乙方收取滞纳金。
8、本协议自双方签字盖章之日起生效。因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、涉及出售资产的其他安排
1、本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次交易不涉及人员安置、房屋（土地）租赁、债务重组等情况，不与公司关联人产生同业竞争。
2、为妥善剥离山东海联讯资产，维护公司的整体利益，公司与济南拓锐、
山东海联讯就截止到 2019 年 12 月 31 日山东海联讯的历史订单、应收款及库存
商品等的处置达成一致意见，并将签署《三方协议》。
3、济南拓锐就股权转让款项支付事宜向公司作出书面确认，同时其法人王
群为济南拓锐履行本次股权转让的全部付款义务承担连带责任保证。
七、本次交易的目的和对公司的影响
山东海联讯是公司与业务团队组建的济南拓锐共同设立的控股子公司，自成立以来，受市场竞争激烈及营销渠道拓展难等原因，未能达到设立时的盈利预期，且未来盈利能力不强。本次股权转让是对子公司发展战略进行的调整，有利于优化公司资产结构，提高公司的整体经营效益，符合公司实际经营和未来发展的需要。本次股权转让完成后，公司不再持有山东海联讯股权。
本次股权转让协议约定，权益划分基准日为 2019 年 12 月 31 日，股权转让
将导致公司合并报表范围变化，山东海联讯自 2020 年 1 月 1 日起不再纳入公司
合并报表。公司董事长、总经理王天青同时担任山东海联讯执行董事，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》，自 2020 年 1 月 1 日起山东海联讯为公司
关联法人。公司结合历史情况及转让后日常经营的实际需要，向董事会递交了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》，该议案已获得第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、拟签署的《股权转让协议》、《三方协议》；
5、济南拓锐及其法人签署的《确认函》；
6、山东海联讯的财务报表。
特此公告。
深圳海联讯科技股份有限公司董事会
2019 年 12 月 30 日
