证券代码：300277 证券简称：海联讯
深圳海联讯科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）（修订稿）
深圳海联讯科技股份有限公司
二〇一七年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次激励计划所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本次激励计划所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
公司推行本激励计划时，无下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
特别提示
一、深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”或“本公司”、“公司”）2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》制定。
二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本次激励计划授予的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
公司拟向激励对象授予548.5万股公司限制性股票，占本计划公告时公司股
本总额33,500万股的1.64%。其中首次授予448.5万股限制性股票，预留授予
100万股限制性股票。
六、本计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为需要进行激励的其他人员，共计54人。
预留激励对象指本计划推出时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划所涉限制性股票的授予价格为5.19元。在本激励计划公告
当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
八、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
九、本激励计划的有效期为四年。自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
十、首次授予的限制性股票在有效期内按40%、30%、30%的比例分三期解
锁。预留授予的限制性股票在有效期内按50%、50%的比例分两期解锁。
十一、本激励计划首次授予的限制性股票解锁的主要业绩考核指标为：
解锁期 业绩考核目标
首次授予限制性股票的 2017年度净利润不低于1100万元
第一个解锁期
首次授予限制性股票的 2018年度净利润不低于1300万元
第二个解锁期
首次授予限制性股票的 2019年度净利润不低于1500万元
第三个解锁期
预留授予的限制性股票解锁的主要业绩考核指标为：
解锁期 业绩考核目标
预留授予限制性股票的 2018年度净利润不低于1300万元
第一个解锁期
预留授予限制性股票的 2019年度净利润不低于1500万元
第二个解锁期
十二、海联讯承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、本计划由海联讯董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经公司股东大会批准实施。董事会就股权激励计划草案作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交上市公司股东大会审议。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
十四、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关
规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不会在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票。
十五、本计划拟授予限制性股票数量未超过公司已发行股本总额的 10%；
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司已发行股本总额的1%。
十六、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
释义......2
第一章激励计划的目的......3
第二章激励计划的管理机构......4
第三章激励对象的确定依据和范围......5
一、激励对象的确认依据......5
二、激励对象的范围......5
三、激励对象的核实......6
第四章激励计划的具体内容......7
一、限制性激励计划的股票来源......7
二、限制性股票激励计划标的股票数量......7
三、限制性股票激励计划的分配......7
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期......8
五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......10
六、激励对象获授限制性股票和解锁的条件......11
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序......12
八、限制性股票的回购注销......14
九、限制性股票会计处理......16
十、绩效考核指标设立的科学性与合理性......17
第五章公司授予权益及激励对象解锁的程序......19
一、限制性股票的授予......19
二、激励对象解锁程序......20
第六章公司及激励对象的权利义务......21
一、公司的权利与义务......21
二、激励对象的权利与义务......21
第七章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......22
第八章激励计划的变更和终止......23
第九章附则......26
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释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
公司/本公司/海联讯 指 深圳海联讯科技股份有限公司
计划/激励计划 指 深圳海联讯科技股份有限公司2017年限制性
股票激励计划（草案）
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象
限制性股票 指 以约定价格购买一定数量的公司人民币普通
股股票
公司股票 指 海联讯A股股票
激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员
限制性股票授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁
止转让的期限
解锁日 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持
有的限制性股票解除锁定之日
解锁条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获限制
性股票解锁所必需满足的条件
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
