300276 深市 三丰智能

三丰智能装备集团股份有限公司

        章  程

                  （修订）

          二〇二一年六月


                        目    录


第一章  总 则 ...... 2
第二章  经营宗旨和经营范围 ......2
第三章  股份...... 3

  第一节 股份发行......3

  第二节 股份增减和回购......4
第四章  股东和股东大会 ......6

  第一节 股东...... 6

  第二节  股东大会的一般规定 ...... 8

  第三节  股东大会的召集 ......10

  第四节  股东大会的提案与通知......11

  第五节  股东大会的召开 ......12

  第六节  股东大会的表决和决议......15
第五章  董事会 ......18

  第一节 董事......18

  第二节 董事会......20
第六章  总经理及其他高级管理人员......23
第七章  监事会 ......25

  第一节 监事......25

  第二节 监事会......26
第八章  财务会计制度、利润分配和审计......27

  第一节 财务会计制度......27

  第二节 内部审计......30

  第三节 会计师事务所的聘任......30
第九章  通知和公告 ......31

  第一节 通知......31

  第二节 公告......32
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算......32

  第一节 合并、分立、增资和减资......32

  第二节 解散和清算......33
第十一章  修改章程 ......35
第十二章  附 则......35

                          第一章 总  则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。

    第三条  公司于 2011 年 10 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会” ）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，于 2011 年 11 月 15
日在深圳证券交易所上市。

    第四条  公司注册名称：三丰智能装备集团股份有限公司

            公司英文名称：SANFENG INTELLIGENT GROUP CO., LTD.

    第五条  公司住所：黄石经济技术开发区黄金山工业新区金山大道 398 号

            邮政编码：435000

    第六条  公司注册资本为 1,415,510,616 元人民币。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司债务承担责任。

    第十条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总
监。

                    第二章 经营宗旨和经营范围


    第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，致力于提升我国智能输送装备水平，
推进社会生产力进步，创造良好的社会效益和经济效益，使用户、员工和公司共同发展，并使股东获得满意的经济回报。

    第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：智能物流系统工程的设计、制造、销售、
安装和管理；智能输送成套装备、光机电一体化装备、涂装设备、自动化控制系统及系统集成、工业仓储自动化及工业机器人等的设计、制造、销售、安装调试与技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、辅助材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；销售汽车（不含小轿车）。

                          第三章 股份

                              第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。

    第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
    第十八条 公司的发起人、发起人各自认购股份数和持股比例情况如下：

 序号            发起人姓名/名称          持股数额（股）    持股比例（%）

  1                  朱汉平                  23,862,858        53.029

  2                  朱汉梅                  9,942,857          22.095

          天津和光远见股权投资基金合伙企

  3                                          3,080,358          6.845

                  业（有限合伙）

  4                  汪  斌                  1,988,571          4.419


  5                  陈绮璋                  1,988,571          4.419

  6                  朱汉敏                  1,988,571          4.419

  7          华人创新集团有限公司            736,607          1.637

  8        湖北九派创业投资有限公司          736,607          1.637

  9            三一集团有限公司              675,000          1.500

                合    计                    45,000,000          100

    上述股份的出资时间为 2010 年 10 月 25 日，发起人将其在黄石市三丰机械有限公司
的截至 2010 年 9 月 30 日止经审计的净资产作为出资。

    第十九条 公司股份总数为 1,415,510,616 股；公司的股本结构为：普通股
1,415,510,616 股。

    第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节 股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一） 公开发行股份；

  （二） 非公开发行股份；

  （三） 向现有股东派送红股；

  （四） 以公积金转增股本；

  （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：

  （一） 减少公司注册资本；

  （二） 与持有本公司股份的其他公司合并


  （三） 用于员工持股计划或者股权激励；

  （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。

    公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条  公司因本章程第二十三第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定第（三）项、第（五）项、（六）项情形收购本公司股份的经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十三条第(一)项规定收购的本公司股份，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将

其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。


    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                      第四章 股东和股东大会

                                第一节 股东

    第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事的其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十二条 公司股东享