300275 深市 梅安森

证券简称：梅安森                                      证券代码：300275
    重庆梅安森科技股份有限公司

    2023 年限制性股票激励计划

            （草案）

                二○二三年八月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                    特 别 提 示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等有关法律、法规、规范性文件，以及《重庆梅安森科技股份有限公司章程》制订。

  2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  3、本激励计划首次授予的激励对象总人数为68人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的核心技术、业务、管理人员。本次激励计划不包括公司董事、高级管理人员、独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
  （1）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


  （3）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  4、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可在归属期内分次获授公司增发的A股普通股，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。

  本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计175.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.5790%。其中首次授予156.80万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.5187%；预留18.20万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.0602%，占本次授予权益总额的10.4000%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

  5、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股6.88元。预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

  在激励计划公告当日至激励对象完成归属登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，限制性股票的数量、价格将做相应调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。


  6、本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至所有限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

  7、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  8、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  9、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象进行权益授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  12、本限制性股票激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                目 录


目 录......5
第一节 释义 ......6
第二节 限制性股票激励计划的目的与原则......7
第三节 本激励计划的管理机构 ......8
第四节 激励对象的确定依据和范围 ......9
第五节 限制性股票的种类、来源、数量和分配...... 11
第六节 限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ......13
第七节 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......16
第八节 限制性股票的授予与归属条件......17
第九节 限制性股票激励计划的调整方法和程序......20
第十节 限制性股票的会计处理 ......22
第十一节 限制性股票激励计划的实施程序......24
第十二节 公司与激励对象各自的权利义务......27
第十三节 公司/激励对象发生异动的处理......29
第十四节 附则 ......32

                    第一节 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

梅安森、本公司、公司、上      重庆梅安森科技股份有限公司

                          指

市公司
股权激励计划、限制性股票

                              重庆梅安森科技股份有限公司2023年限制性股票激励
激励计划、激励计划、本激  指

                              计划（草案）

励计划、本计划

限制性股票、第二类限制性      符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
                          指

股票                          属条件后分次获得并登记的本公司股票

                              依据本计划获授限制性股票的公司董事、高级管理人员
激励对象                  指

                              及核心技术、业务、管理人员

                              公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
授予日                    指

                              应为交易日。

                              公司向激励对象授予第二类限制性股票时所确定的、激
授予价格                  指

                              励对象获得公司股票的价格

                          指  第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司
归属                          将股票登记至激励对象账户的行为

                          指  本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股
归属条件                      票所需满足的获益条件

                          指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日                        完成登记的日期，归属日必须为交易日

                              《重庆梅安森科技股份有限公司2023年限制性股票激
《考核办法》              指

                              励计划实施考核办法》

《公司章程》              指  《重庆梅安森科技股份有限公司章程》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、交易所        指  深圳证券交易所

元、万元                  指  人民币元、万元


      第二节 限制性股票激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，完善公司的薪酬与考核体系，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，倡导公司与核心骨干员工共同发展的理念，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  本计划坚持以下原则：

  1.坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

  2.坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；

  3.坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理骨干和技术（业务）骨干的激励力度；

  4.坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。


            第三节 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。