证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2022-056
重庆梅安森科技股份有限公司
关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梅安森”）第五届董
事会第五次会议于 2022 年 5 月 30 日审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为
2022 年 5 月 30 日，同意向 93 名激励对象授予第二类限制性股票 426.00 万股，
授予价格为 6.555 元/股。现将有关事项说明如下：
一、2022 年限制性股票激励计划情况简述及已履行的相关审批程序
（一）2022 年限制性股票激励计划情况简述
1、权益工具的种类和数量：本激励计划向激励对象授予第二类限制性股票总计 426.00 万股，占目前公司股本总额的 2.2639%。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为 93 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员和核心技术、业务、管理人员；其中，激励对象叶立胜为公司持股 5%以上股东，其在公司担任副董事长兼总工程师，是公司的领导、技术核心，对公司经营管理、发展战略等重大决策具有重大积极影响力，为公司发展起到了重大积极作用，其成为激励对象具备必要性和合理性。本次激励计划不包括公司独立董事、监事以及外籍员工；本次激励计划除包括副董事长叶立胜以外，不包括其他单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经公司监事会核实，全体激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、授予价格：激励计划限制性股票的授予价格为 6.555 元/股。
5、限制性股票归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。归属日不得为下列期间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及本所规定的其他期间。
本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一次归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授 20%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授 40%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次归属期 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授 40%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
6、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
7、公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的归属考核年度为 2022 年至 2024 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核指标如下：
归属期 业绩考核指标
第一个归属期 2022 年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润
较 2021 年度增长率不低于 20%。
第二个归属期 2023 年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润
较 2021 年度增长率不低于 44%。
第三个归属期 2024 年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润
较 2021 年度增长率不低于 72.8%。
注：上述考核指标均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。
若未满足公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可归属的限制
性股票均不得归属，并作废失效。
8、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，按照《考核办法》分年进行考核，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S),具体情况如下表所示：
考评结果 S≥80 分 60 分≤S<80 分 S<60 分
个人归属比例 100% 80% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人归属比例×个人当年计划归属额度。激励对象考核当年不能归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《<
重庆梅安森科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《重庆梅安森科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司第五届监事会第三次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2022 年 4 月 20 日至 2022 年 4 月 30 日，公司对激励对象的姓名和职务
进行了内部公示。在公示期内，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异
议。2022 年 5 月 6 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022 年 5 月 10 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《<重庆
梅安森科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《重庆梅安森科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
4、2022 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于满足授予条件的说明
（一）授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于满足授予条件的说明
董事会认为公司不存在法律法规规定的不得实行股权激励计划的情形，且激励对象均符合《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件，激励计划的授予条件已经成就。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
公司于 2022 年 5 月 19 日披露了 2021 年年度权益分派实施公告，以公司总
股本 188,170,355 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.25 元人民币现金（含税），
本次权益分派已于 2022 年 5 月 27 日实施完毕。公司根据激励计划的有关规定对
授予价格进行相应的调整，即将授予价格由 6.58 元/股调整为 6.555 元/股。上述调整已经公司于2022年5月30日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见同日披露与巨潮咨询网的《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告》及相关文件。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年度股东大会审议通过的激励计划一致。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日为：2022 年 5 月
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