证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2021-031
重庆梅安森科技股份有限公司
关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票回购注销数量：12.8 万股
● 限制性股票回购价格：5.226 元/股
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梅安森”）于 2021年 4 月 15 日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》，原激励对象因个人原因离职，根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会同意回购注销原激励对象已获授但尚未解除限售的 12.8 万股限制性股票，回购价格为 5.226 元/股。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2019 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《<
重庆梅安森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《重庆梅安森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司第四届监事会第二次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2019 年 4 月 26 日至 2019 年 5 月 6 日，公司对激励对象的姓名和职务进
行了内部公示。在公示期内，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2019 年 5 月 11 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激
励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019 年 5 月 16 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《<重庆
梅安森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《重庆梅安森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4、2019 年 6 月 26 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2020 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销原激励对象孙晓兴已获授但尚未解除限售的限制性股票 6.40 万股，回购价格为 5.25 元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次回购注销发表了审核意见。
6、2020 年 7 月 13 日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照 2019 年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共 75 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 75.48 万股。
7、2021 年 4 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》，同意公司调整回购价格并回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销限制性股票数量为 12.8 万股，回购价格调整为 5.226 元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次回购注销及回购价格调整发表了审核意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因
根据《激励计划（草案）》之“第十三节公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”的规定，原激励对象徐卓强、王波因个人原因离职，已不符合激励条件，因此，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购数量
公司限制性股票激励计划实施后，尚未发生《激励计划（草案）》中需要调整限制性股票数量的情形。因此，本次将回购注销原激励对象徐卓强、王波已获
授但尚未解除限售的限制性股票数量为 5.12 万股、7.68 万股，共计 12.8 万股。
（三）回购价格
2020 年 6 月 9 日，公司披露了《2019 年年度权益分派实施公告》，公司 2019
年度权益分派方案为：以公司总股本 168,050,000 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.240000 元人民币现金（含税）。该权益分派方案已于 2020 年 6 月 15 日实
施完毕。
根据《激励计划（草案）》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。”经调整后的本次回购价格为 5.226元/股。
（四）回购资金总额及来源
本次拟回购注销限制性股票的数量为 12.8 万股，回购价格为 5.226 元/股，
回购资金总金额为 668,928 元，资金来源为公司自有资金。
（五）回购需履行的程序
公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件 62,422,377 33.14% -128,000 62,294,377 33.10%
流通股
二、无限售条件 125,926,378 66.86% 0 125,926,378 66.90%
流通股
三、总股本 188,348,755 100.00% -128,000 188,220,755 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分已授予限制性股票资金来源为公司自有资金。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果以及股权结构产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，我们同意公司本次回购注销 2019 年限制性股票激励计划离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票事项。
六、监事会意见
经审核,监事会认为: 公司本次回购注销 2019 年限制性股票激励计划离职
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司本次回购注销 2019 年限制性股票激励计划离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
七、法律意见书
北京海润天睿律师事务所就本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整回购价格及回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；本次调整回购价格及本次回购注销的原因、数量、回购价格符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整回购价格及回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书
特此公告
重庆梅安森科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 17 日
查看PDF原文
