重庆梅安森科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梅安森”）第四届董事会第四次会议于2019年6月26日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2019年6月26日，同意向76名激励对象授予限制性股票383.8万股，授予价格为5.25元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划情况概述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划情况概述
《重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2018年度股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、权益工具的种类和数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计383.8万股，占本激励计划公告时公司股本总额16,427.60万股的2.3363%。
2、标的股票来源：激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
3、激励对象：激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员和核心技术、业务、管理人员，不包括公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。经公司监事会核实，全体激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、授予价格：激励计划限制性股票的授予价格为5.25元/股。
5、限制性股票解除限售安排
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售
励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象持有的未解除限售的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象并不享有未解除限售的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，且不得在下列任一期间办理限制性股票解除限售：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告期的，自原预约公告前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个
第一次解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起24个月 20%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个
第二次解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起36个月 20%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个
第三次解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个
第四次解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起60个月 30%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2019年至2022年四个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核指标如下：
解除限售期 业绩考核指标
2019年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润
第一个解除限售期
不低于1,500万元。
2020年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润
第二个解除限售期
不低于1,800万元。
2021年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润
第三个解除限售期
不低于2,100万元。
2022年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润
第四个解除限售期
不低于2,500万元。
上述净利润指标均为归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润，以公司
该会计年度审计报告所载数据为准。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若
限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激
励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，按照
《重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》分
年进行考核，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据个人的绩
效考评评价指标确定考评结果(S),具体情况如下表所示：
考评结果 S≥80 60≤S<80 S<60
个人解除限售 100% 80% 0
比例
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年4月24日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《<重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司第四届监事会第二次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2019年4月26日至2019年5月6日，公司对激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月11日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019年5月16日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《<重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4、2019年6月26日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于满足授予条件的说明
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于满足授予条件的说明
董事会认为公司不存在中国证监会认定的不得实行股权激励计划的情形；且激励对象均符合《重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件，激励计划的授予条件已经满足。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
公司2019年限制性股票激励计划原确定的102名激励对象中，有26名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，有25名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票；以上51
根据公司2018年度股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划授予对象、授予数量进行了调整。经本次调整后，公司本次股权激励计划的授予对象由102人调整为76人，授予的限制性股票数量由566.4万股调整为383.8万股。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日为：2019年6月26日；
2、限制性股票激励计划的激励对象：
占授予限制性 占目前公司
授予限制性股
姓名 职务 股票总数的比 总股本的比
票数量（万股）
例 例
周和华 董事、总经理 32 8.3377% 0.1948%
金小汉 董事、副总经理 19.2 5.0026% 0.1169%
郑海江 董事、财务负责人 12.8 3.3351% 0.0779%
