证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2019-045
重庆梅安森科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司第四届董事会第二次会议通知于2019年4月14日以电子邮件方式发出，会议于2019年4月24日上午10:00在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，会议应出席董事九人，实际出席董事九人，其中董事刘桥喜先生、董事金小汉、独立董事李定清先生为通讯表决方式出席。会议由董事长马焰先生主持，全体监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过如下决议：
一、审议通过《2018年度董事会工作报告》
2018年度在任的第三届董事会独立董事武文生先生、李定清先生、唐绍均先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职。
《重庆梅安森科技股份有限公司2018年度董事会工作报告》、《独立董事2018年度述职报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
三、审议通过《2018年度财务决算报告》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2018年度实现营业总收入
2.34亿元，比上年同期减少18.76%；实现归属于上市公司股东的净利润-5,963.05万元，比上年同期减少241.91%。
董事会认为：《重庆梅安森科技股份有限公司2018年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2018年12月31日的财务状况、2018年度的经营成果和现金流量。
《重庆梅安森科技股份有限公司2018年度财务决算报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《2018年年度报告及其摘要》
《重庆梅安森科技股份有限公司2018年年度报告》、《重庆梅安森科技股份有限公司2018年年度报告摘要》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《2018年度利润分配预案》
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计：母公司2018年度实现净利润为-53,214,969.03元，加上上年结存的未分配利润134,385,311.86元，母公司合计共有未分配利润81,170,342.83元。
考虑到公司2018年的经营情况和公司未来经营发展需要，公司董事会拟定2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。未分配利润余额结转入下一年度，留存资金用于满足公司日常经营和业务转型的需要。
董事会认为：公司2018年度利润分配预案是基于公司2018年度经营与财务状况，并结合公司2019年发展规划而做出的，不违反相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。《重
庆梅安森科技股份有限公司关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》、独立董事独立意见以及监事会审核意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
董事会认为：公司建立的内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度得到一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用，公司内部控制是合理和有效的。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。《重庆梅安森科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》、独立董事意见以及监事会审核意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
七、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后更加公允的反映截至2018年12月31日的公司财务状况和资产价值，董事会同意本次计提资产减值准备。
独立董事就该事项发表了独立意见，监事会就该事项发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于计提资产减值准备的公告》。独立董事意见以及监事会审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
八、审议通过《关于独立董事津贴的议案》
为进一步调动独立董事工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，结合公
司实际经营情况，董事会同意将独立董事津贴调整为7万元/年（含税）。
独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决，该项议案获审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。独立董事李定清、唐绍均、张为群为关联董事，在审议本议案时进行了回避表决。
九、审议通过《<重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动员工的积极性，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》，拟向全部激励对象授予566.4万股限制性股票。
独立董事就该事项发表了独立意见，监事会就该事项发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。独立董事意见以及监事会审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决，该项议案获审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。董事周和华、金小汉、刘桥喜、郑海江为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，在审议本议案时进行了回避表决。
十、审议通过《重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《重庆梅安森科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本考核办法。
独立董事就该事项发表了独立意见，监事会就该事项发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2019年限制性股票激励计划实施考核办法》。独立董事意见以及监事会审核意见详见
同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决，该项议案获审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。董事周和华、金小汉、刘桥喜、郑海江为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，在审议本议案时进行了回避表决。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划，现提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量、授予价格等做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励协议；
4、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
11、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
12、授权董事会就本次激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
13、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划的有效期一致。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决，该项议案获审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。董事周和华、金小汉、刘桥喜、郑海江为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，在审议本议案时进行了回避表决。
十二、审议通过《2019年第一季度报告》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2019年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
十三、审议通过《关于转让参股子公司股权的议案》
董事会同意以200万元人民币的价格转让公司持有的重庆环保产业股权投资基金管理有限公司10%的股权（认缴200万元，实缴200万元），同意以1,900万元人民币的价格转让公司所认缴的重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）10,
