证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2018-026
重庆梅安森科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议通知于2018年3月4日以电子邮件方式发出，会议于2018年3月14日下午14:00在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，会议应出席董事九人，实际出席董事九人，其中董事金小汉先生、刘桥喜先生、邓中田先生、独立董事李定清先生、武文生先生为通讯表决方式出席。会议由董事长马焰先生主持，全体监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过如下决议：
一、审议通过《2017年度董事会工作报告》
2017年度在任的第三届董事会独立董事武文生先生、李定清先生、唐绍均先生分别向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在2017年度股东大会上进行述职。
《重庆梅安森科技股份有限公司2017年度董事会工作报告》、《独立董事2017年度述职报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《2017年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
三、审议通过《2017年度财务决算报告》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2017年度实现营业总收入2.88亿元，比上年同期132.56%；实现归属于上市公司股东的净利润4,201.91万元，比上年同期150.75%。
董事会认为：《重庆梅安森科技股份有限公司2017年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2017年12月31日的财务状况、2017年度的经营成果和现金流量。
《重庆梅安森科技股份有限公司2017年度财务决算报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《2017年年度报告及其摘要》
《重庆梅安森科技股份有限公司2017年年度报告》、《重庆梅安森科技股份有限公司2017年年度报告摘要》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《2017年度利润分配预案》
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计：母公司2017年度实现净利润为30,699,014.16元，加上上年结存的未分配利润107,133,098.40元，提取法定盈余公积后，母公司合计共有未分配利润134,385,311.86元。
考虑到公司2017年的经营情况和公司未来经营发展需要，公司董事会拟定2017年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。未分配利润余额结转入下一年度，留存资金用于满足公司日常经营和业务转型的需要。
董事会认为：公司2017年度利润分配预案是基于公司2017年度经营与财务状况，并结合公司2018年发展规划而做出的，不违反相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。《重庆梅安森科技股份有限公司关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明》以及独立董事独立意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。监事会的相关审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第三届监事会第十二次会议决议公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《2017年度内部控制评价报告》
董事会认为：公司建立的内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度得到一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用，公司内部控制是合理和有效的。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。
《重庆梅安森科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》以及独立董事意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；监事会的相关审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第三届监事会第十二次会议决议公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
七、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计及验资服务的过程中，业务熟练、工作勤勉，表现出极高的职业道德和敬业精神，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，为公司提供会计报表审计、验资及其他咨询业务等服务，聘期一年，同时提请股东大会授权董事会决定相关聘用酬金事宜。
该事项已经公司董事会审计委员会及独立董事审核同意，并由监事会发表了审核意见。
独立董事发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告；监事会的相关审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第三届监事会第十二次会议决议公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后更加公允的反映截至2017年12月31日的公司财务状况和资产价值，董事会同意本次计提资产减值准备。
独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于计提资产减值准备的公告》。监事会的相关审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第三届监事会第十二次会议决议公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
九、审议通过《关于核销坏账的议案》
本次核销的应收账款已计提坏账准备，不会对公司2017年净利润及其他财务指标构成重大影响。本次核销坏账事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联单位和关联人，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。董事会同意本次核销坏账事项。
独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于核销坏账的公告》。监事会的相关审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第三届监事会第十二次会议决议公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
十、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
经公司总经理提名，公司董事会同意聘任熊伟先生为副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。（熊伟先生简历详见本公告附件）
独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于聘任副总经理的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
十一、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》
《重庆梅安森科技股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董事会
2018年3月16日
附件：
熊伟先生简历
熊伟，男，1974年10月出生，博士。1996年毕业于中国地质大学（武汉），获理学学士学位；1999年7月毕业于中国地质大学（武汉），获理学硕士学位；2003年1月毕业于北京大学，获理学博士学位。2003年6月至2004年2月，任武汉适普软件有限公司技术支持工程师；2004年4月至2011年2月，任北京龙软科技发展有限公司副总经理；2011年3月至今，任北京飞秋网络通讯技术有限公司副总经理；2014年4月至今，任梅安森元图（北京）软件技术有限公司副总经理。
熊伟先生持有公司股份35,500股；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定的要求；不是失信被执行人。
