证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2017-071
重庆梅安森科技股份有限公司
关于重大合同的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大合同概述
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）于 2016
年12月15日与讷河智慧牧业发展有限公司（以下简称“讷河智慧牧业”）签订
了《黑龙江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合同书》（以下简称“《服务合同》”），合同总金额为人民币167,000,000元（详见2016年12月16日披露于巨潮资讯网的公司《关于与讷河智慧牧业发展有限公司签订黑龙江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合同书的公告》公告编号：2016-067）。
二、历史披露情况
1、公司于2016年12月16日在巨潮资讯网披露了公司《关于与讷河智慧牧
业发展有限公司签订黑龙江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合同书的公告》，公司就该项目进行了详细介绍，并对合同的重大风险及重大不确定性进行了提示：（1）合同的履行存在受不可抗力影响造成的风险；（2）合同的期限为 36个月，存在货款回收较慢的风险；（3）若公司不能按时完成交货、安装调试或者无法按照合同约定通过服务质量考核，可能需要承担相应的违约责任。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、公司在2017年4月25日披露的《2016年度报告》中“第五节 重要事
项”之“十六、重大合同及其履行情况”中披露了该项目截止报告期末的执行情况：“已确认收入4,740万元”。
3、公司在2017年4月25日披露的《2017年第一季度报告》中“第三节重
要事项”中披露了该报告期营业收入、应收账款等发生较大增长主要原因是由于本期按进度确认对讷河智慧牧业发展有限公司项目的收入所致，披露了该项目的收入确认情况；同时在报告“第一节 重要提示”中对应收账款的风险进行了提示，并说明了公司未来将采取的措施。
4、公司在2017年8月29日披露的《2017年半年度报告》中“第五节重
要事项”之“十四、重大合同及其履行情况”中披露了该项目截止报告期末的执行情况：“已确认收入13,604.40万元”；公司在财务报告中对应收账款进行了详细列式；同时，公司在报告“第一节 重要提示、目录和释义”中对应收账款的风险进行了提示，并说明了公司未来将采取的措施。
5、公司在2017年10月13日对深圳证券交易所《关于对重庆梅安森科技股
份有限公司的半年报问询函》的回复中披露了项目的进展情况：截止2017年6
月30日，公司按照收入确认原则共计确认收入（含税）13,604.40万元，共收
取货款450万元，其余货款正在收取中，预计年底之前可以全部收回。目前公司
正积极配合东控集团按合同约定就智慧牧业项目引进第三方融资机构，如原定的融资回款方案发生变动，公司将协调项目相关各方制定妥善解决方案，确保黑龙江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合同的正常实施和履行以及项目应收账款的回收。
公司在该回复文件中对项目的增资情况、合同内容、各方的相关权利义务以及对公司的影响等内容进行了详细说明；公司在回复文件中说明了因公司对高清网络激光球机的收入确认有瑕疵，将对2017年第一季度报告及2017年半年度报告的部分财务数据进行调整。（具体内容详见披露于深圳证券交易所网站的半年报问询函的回复文件）
6、公司在2017年10月26日披露的《2017年第三季度报告》中“第三节重
要事项”之“二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的说明”中披露了智慧牧业项目的相关情况。
同日，公司披露了《关于会计差错更正的公告》，对2017年第一季度报告
和半年度报告所更正的财务数据进行了详细说明。
三、本次进展情况
经公司、讷河智慧牧业发展有限公司、黑龙江恒阳农业集团有限公司（以下简称“恒阳集团”）三方协商，鉴于讷河智慧牧业发展有限公司无法直接解决融资问题，公司与讷河智慧牧业解除《服务合同》；公司与恒阳集团重新签订《黑龙江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合同书》，合同主体及部分内容发生变更，具体情况如下：
1、合同解除
公司与讷河智慧牧业于2017年11月3日签订了《合同解除协议》，按协议
约定：
（1）自本协议生效之日，双方于2016年12月15日签订《黑龙江恒阳集团
智慧牧业项目建设及服务合同书》及相关协议自动解除。
（2）合同解除后，公司已完工工程仍归公司所有，双方确认无债权债务及其他纠纷。
（3）应讷河智慧牧业要求，公司与该工程业主黑龙江恒阳农业集团有限公司直接签订合同。公司已完工程以及之前与讷河智慧牧业已经办理的相关手续，由讷河智慧牧业与黑龙江恒阳农业集团有限公司进行移交，讷河智慧牧业应无条件配合。
（4）本协议自双方签字盖章之日起生效。
2、合同的重新签订
鉴于梅安森大部工程已完工，而原合同方讷河智慧牧业发展有限公司无法直接解决融资事宜，经协商双方于2017年11月3日解除合同。梅安森与恒阳集团2017年11月3日基于“黑龙江恒阳集团智慧牧业”项目签订《服务合同书》（恒阳集团），恒阳集团认可梅安森已完工并经过原项目公司验收的全部工程。本合同与既有合同具有同等法律效力，如有任何冲突，以本合同为准。
（1）合同主体的基本情况
公司名称：黑龙江恒阳农业集团有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陈阳友
注册资本：5500万
成立日期：2010年11月18日
注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市希望工业园
经营范围：对速冻食品生产项目投资。
关联关系：公司与黑龙江恒阳农业集团有限公司无关联关系，无业务往来。
（2）合同的主要内容
1) 服务内容
梅安森同意 “黑龙江恒阳集团智慧牧业”项目内容并向恒阳集团提供应用
系统建设与软件开发、硬件设备供应、测试以及试运行。恒阳集团同意由梅安森提供“智慧牧业”项目设备采购及软件开发服务。
2）服务方式
梅安森负责该项目的应用系统建设与软件开发、测试、运行维护以及部分硬件设备采购。恒阳集团负责向梅安森支付服务费用。
3）服务费用
双方经友好协商并确认，本合同总金额为：167,000,000元人民币（大写：
壹亿陆仟柒佰万元整）。
其中，合同总金额由三部分组成：一、设备采购金额为人民币76,672,396.00
元（大写：柒仟陆佰陆拾柒万贰仟叁佰玖拾陆元整）；二、智能监控系统建设金额为人民币10,327,604.00元（大写：壹仟零叁拾贰万柒仟陆佰零肆元整）；三、应用系统建设与软件开发金额为人民币80,000,000.00元（大写：捌仟万元整）。4）付款方式
①合同签订之日起1个月内，恒阳集团向梅安森支付人民币40,000,000.00
元(大写：肆仟万元整)；
②本项目验收完成后一个月内，支付人民币41,000,000.00元（大写：肆仟
壹佰万元整）；
③本项目验收完成后满一年，支付人民币43,000,000.00元（大写：肆仟叁
佰万元整）；
④本项目验收完成后满两年，支付人民币43,000,000.00元（大写：肆仟叁
佰万元整）。
5）违约与赔偿责任
①迟延：因恒阳集团原因造成违反本合同规定延期付款，延期付款每满一个月，恒阳集团按延期支付的当期所有费用的2% 支付滞纳金给梅安森，总额不超过当期须支付的所有费用。
因梅安森原因延误工期，延误工期每满一个月，梅安森按延误工期的延误部分项目集成费的2% 支付违约金给恒阳集团，总额不超过延误部分项目集成费的25%。
在上述违约时间的计算中，应扣除其中因不可抗力而引起的延迟时间。
②索赔：如守约方按上述违约条款要求违约方支付违约金时，应书面通知违约方，并说明对方应承担的违约责任和违约金金额，违约方应在收到通知后的十个工作日内将违约金付给对方。任何一方不得自行用扣发货物或扣发货款的方式来充抵违约金。
如果违约方对守约方的索赔有异议，违约方有权在十五个工作日内向受损方陈述理由，违约方未能在十五个工作日内提出异议，守约方的索赔视为已被违约方接受。
双方经协商不能达成违约责任认定或对索赔有异议的，按照本合同的约定通过诉讼方式解决。
6）争议解决
①适用法律：本合同的签署、效力、解释、履行及争议的解决，均适用于中华人民共和国（不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省）法律。
②争议解决：因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方在自愿平等的基础上通过友好协商解决。若协商不能达成一致，则应将争议依法提交至梅安森所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
7）合同生效
本合同自双方加盖公章之日起生效。
（3）董事会关于合同双方履约能力分析
公司是一家“物联网+”企业，以云平台、环保、公共安全、综合管廊、矿山安全监控等领域为重点，利用自身在物联网及大数据方面的优势，在同一技术链上，打造相关多元化产业链，已经成为“物联网+安全、智慧城市、智慧管廊（网）、智慧矿山、环保智能服务”整体解决方案提供商和运维服务商。因此，公司董事会认为：公司在产品、技术、资金实力、运维服务等方面，均具备履行本合同的能力。
恒阳集团是“黑龙江恒阳集团智慧牧业”项目的业主方，恒阳集团是一家全球品质牛肉供应商，国内知名企业；恒阳集团2016年度实现营业收入3.13亿元，实现净利润5,202.67万元，期末总资产9.03亿元；恒阳集团2017上半年度实现营业收入1.29亿元，实现净利润2,377.92万元，期末总资产9.51亿元（财务数据未经审计）；公司未发现其有任何不良记录。公司董事会认为：恒阳集团具备履行本合同的能力。
同时，陈阳友（恒阳集团法定代表人）、黑龙江恒阳牛业有限责任公司（统一社会信用代码：91230200777853045M）、讷河新恒阳生化制品有限公司（统一社会信用代码：91230281574238763F）对本次合同中的8,600万元的服务费用提供连带责任保证。
3、合同保证
公司于2017年11月3日与陈阳友（恒阳集团法定代表人）、黑龙江恒阳牛
业有限责任公司（统一社会信用代码：91230200777853045M）、讷河新恒阳生化制品有限公司（统一社会信用代码：91230281574238763F）签订了《保证合同》，上述三方对本次合同事项提供担保，公司为债权人，上述三方为保证人；《保证合同》主要内容如下：
（1）主合同
本合同之主合同为：梅安森与黑龙江恒阳农业集团有限公司（以下简称“债务人”）于2017年11月3日签订的编号为第Mas20171103号的《黑龙江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合同书》及其修订或补充（包括但不限于展期合同）（以下简称“主合同”）。
（2）保证方式：
1）合同的保
